為進(jìn)一步規(guī)范保薦機構(gòu)對上市公司持續(xù)督導(dǎo)履職行為，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者利益，北京證券交易所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第14號——保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
　　特此公告。
　　附件:北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第14號——保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)


　

　　第一條 為充分發(fā)揮保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》（以下簡稱《保薦細(xì)則》）等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及北京證券交易所（以下簡稱本所）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

　　第二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人開展的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)持續(xù)督導(dǎo)工作，適用本指引。

　　第三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責(zé)，廉潔從業(yè)，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　第四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 保薦機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)依法保守上市公司和相關(guān)當(dāng)事人的商業(yè)秘密，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　第六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《保薦辦法》《上市規(guī)則》《保薦細(xì)則》和本指引的規(guī)定，出具專項意見、現(xiàn)場核查報告、跟蹤報告、保薦工作總結(jié)等持續(xù)督導(dǎo)文件。出具相關(guān)文件后，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)告知上市公司，由上市公司及時在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露。

　

　　第七條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注上市公司運作情況，充分了解公司及其業(yè)務(wù)，通過日常溝通、定期或不定期回訪、查閱資料，列席股東會、董事會等方式，關(guān)注公司日常經(jīng)營、證券交易和媒體報道等情況，督促公司履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

　　第八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注上市公司是否建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、內(nèi)控制度、信息披露制度等各項內(nèi)部制度，督促其規(guī)范運作。

　　第九條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在《上市規(guī)則》等規(guī)定的應(yīng)披露而未披露的事項，督促其及時履行信息披露義務(wù)。

　　保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。保薦機構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件事前審閱。未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后5個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題的應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或者補充。上市公司拒不配合的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并發(fā)布風(fēng)險揭示公告。

　　保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，發(fā)現(xiàn)問題的及時督促上市公司更正或者補充。

　　第十條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項：

　?。ㄒ唬┙?jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，包括國家產(chǎn)業(yè)政策或者法規(guī)的重大變化、經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等；

　?。ǘ┕蓹?quán)變動情況，包括控股股東及實際控制人變更、有限售條件股份的變動等；

　?。ㄈ┕芾韺又卮笞兓闆r，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

　?。ㄋ模┎少徍弯N售重大變化情況，包括采購和銷售模式的變化、主要原材料或者主要產(chǎn)品價格的變化、重要供應(yīng)商變化、重要客戶和重要資產(chǎn)的變化等；

　?。ㄎ澹┖诵募夹g(shù)重大變化情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性的變化、核心技術(shù)人員穩(wěn)定性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

　　（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性、貨幣資金的安全性、會計估計的合理性、對外投資的必要性和合理性等；

　?。ㄆ撸┕局卫砬闆r，包括股東會和董事會的規(guī)范運作情況等；

　　（八）保薦機構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。

　　上述事項發(fā)生重大變化時，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。

　　第十一條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第9號——募集資金管理》等相關(guān)規(guī)定，以及與公司及公司存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的要求，做好公司募集資金使用的督導(dǎo)和核查工作。

　　第十二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并督促上市公司及控股股東、實際控制人等切實履行承諾，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)當(dāng)事人制定整改計劃并及時履行信息披露義務(wù)。

　　第十三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實披露或者澄清。