第32章 詳題
本條例旨在綜合及修訂與公司有關(guān)的法例。
[1933年7月1日]
(本為1932年第39號(第32章，1950年版))
第32章 第1條 簡稱
本條例可引稱為《公司條例》。
第32章 第2條 釋義
釋義及格式的指明
(由1997年第3號第2條修訂)
(1) 在本條例中，除文意另有所指外─
“A表”(Table A) 指附表1內(nèi)的A表；
“一般規(guī)則”(general rules) 指根據(jù)第296條訂立的一般規(guī)則，亦包括表格；
“上市公司”(listed company) 指一間公司而其任何股份是在認(rèn)可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。由2002年第5號第407(2)條修訂)
“公司”(company) 指根據(jù)本條例組成及注冊的公司或指現(xiàn)有公司；
“公司集團”(group of companies) 指任何2間或多于2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控股公司； (由1984年第6號第2條增補)
“文件”(document) 包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊；
“公開發(fā)出”(issued generally) 就招股章程而言，指發(fā)出予公司現(xiàn)有成員以外及債權(quán)證持有人以外的人； (由1972年第78號第2條增補)
“分擔(dān)人”(contributory) 具有第171條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“代理人”(agent) 不包括任何以某人律師的身分而行事的人； (由1984年第6號第2條增補)
“失責(zé)高級人員”(officer who is in default) 具有第351(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“失責(zé)罰款”(default fine) 具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。由1993年第75號第2條修訂)
“印刷”、“印制”(printed) 指采用普通凸版印刷、平版印刷或處長酌情接納的其他工序而制造的； (由1963年第4號第2條增補)
“自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“有償債能力證明書”(certificate of solvency) 指根據(jù)第233條發(fā)出的證明書； (由2003年第28號第2條增補)
“有關(guān)財務(wù)文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，指須根據(jù)第129G(1)條就該公司送交的文件； (由2001年第27號第2條增補)
“有權(quán)利的人”(entitled person) 就上市公司而言，指在與第129G(1)條的但書一并理解的該條下有權(quán)獲送交該條所述的文件的人； (由2001年第27號第2條增補)
“私人公司”(private company) 具有第29條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“成員自動清盤”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“股、股份”(share) 指公司股本內(nèi)的股份，除在股額與股份之間有明訂或隱含的區(qū)別外，股份亦包括股額；
“非上市公司”(unlisted company) 指一間公司而其任何股份均沒有在認(rèn)可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。由2002年第5號第407(2)條修訂)
“股本減少決議”(resolution for reducing share capital) 具有第58(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“周年申報表”(annual return) 指根據(jù)第107條所規(guī)定須制備的申報表； (由2003年第28號第2條修訂)
“招股章程”(prospectus)─
(a) 除(b)段另有規(guī)定外，指任何具有以下性質(zhì)的招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件─
(i) 向公眾作出要約，要約提供某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設(shè)立營業(yè)地點)的股份或債權(quán)證，供公眾以現(xiàn)金或其他代價認(rèn)購或購買；或
(ii) 旨在邀請公眾作出要約，提出以現(xiàn)金或其他代價認(rèn)購或購買某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設(shè)立營業(yè)地點)的股份或債權(quán)證；(b) 在招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件─
(i) 屬第38B(2)條所指的刊登文件的范圍內(nèi)；或
(ii) 載有或關(guān)乎與附表17各部(第1部除外)一并理解的該附表第1部指明的要約的范圍內(nèi)，
不包括該招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或文件； (由2004年第30號第2條代替)“法院”、“法庭”(court) 指原訟法庭； (由1984年第6號第2條代替。由1998年第25號第2條修訂)
“訂明”(prescribed) 就本條例中關(guān)于公司清盤的條文而言，指由一般規(guī)則訂明；就本條例的其他條文而言，指由行政長官會同行政會議訂明； (由1999年第23號第3條修訂)
“指明格式”(specified form) 就本條例的某項條文而言，指為該項條文而在當(dāng)其時根據(jù)第2A條指明的適當(dāng)格式； (由1997年第3號第3條增補)
“紀(jì)錄”(record) 不僅包括書面紀(jì)錄，亦包括藉任何其他方法傳遞資料或指示的任何紀(jì)錄； (由2003年第28號第2條增補)
“海外公司”(oversea company) 具有第332條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“修訂”(amend) 包括刪除、增補或更改，并包括同時作出上述所有或其中任何作為； (由2004年第30號第2條增補)
“財政年度”(financial year) 就任何法人團體而言，指在大會上提交該法人團體省覽的損益表所涵蓋的期間，不論該段期間是否為一年； (由1974年第80號第2條增補)
“財務(wù)摘要報告”(summary financial report) 就上市公司而言，指符合第141CF(1)條的該公司的財務(wù)摘要報告； (由2001年第27號第2條增補)
“高級人員”(officer) 就法人團體而言，包括董事、經(jīng)理或秘書； (由1974年第80號第2條增補)
“破產(chǎn)管理署署長”(Official Receiver) 指根據(jù)《破產(chǎn)條例》(第6章)獲委任的破產(chǎn)管理署署長； (由1999年第30號第2條增補)
“帳目”(accounts) 包括不論是否以帳目形式擬備的公司集團帳目； (由1974年第80號第2條增補)
“現(xiàn)有公司”(existing company) 指根據(jù)《1865年公司條例》*(1865年第1號)或《1911年公司條例》+(1911年第58號)組成及注冊的公司；
“處長”(Registrar) 指根據(jù)第303條委任的公司注冊處處長； (由1984年第6號第2條代替)
“處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names) 指處長根據(jù)第22C條備存的名稱索引； (由1990年第60號第2條增補)
“章程大綱”(memorandum) 指一間公司原來擬定或依據(jù)任何成文法則經(jīng)修改的組織章程大綱；
“章程細則”(articles) 指一間公司原來擬定或經(jīng)特別決議修改的組織章程細則，又在適用于該公司的范圍內(nèi)，包括載于以下各表的規(guī)例，即附于《1865年公司條例》*(1865年第1號)附表1內(nèi)的A表或依據(jù)該條例所給予的權(quán)力而經(jīng)修改的該A表的規(guī)例，或《1911年公司條例》+(1911年第58號)附表1內(nèi)的A表的規(guī)例，或依據(jù)最后提及的條例第117條而經(jīng)修改的該A表或本條例附表1內(nèi)的A表的規(guī)例；
“開立認(rèn)購名單的時間”(the time of the opening of the subscription lists) 具有第44A(1)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“清盤人”(liquidator) 包括憑借第194條擔(dān)任臨時清盤人的人； (由2000年第46號第2條增補)
“售賣要約”(offer to sell) 就任何股份或債權(quán)證而言，包括─
(a) 旨在邀請作出購買該等股份或債權(quán)證的要約的任何作為、不作為或其他事項；
(b) 對發(fā)售要約的任何提述； (由2004年第30號第2條增補)“備任董事”(reserve director) 指根據(jù)第153A(6)條獲提名為私人公司的備任董事的人； (由2003年第28號第2條增補)
“最低認(rèn)購額”(the minimum subscription) 具有第42(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“無限公司”(unlimited company) 具有第4(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。 (由1991年第77號第2條修訂)
“集團帳目”(group accounts) 具有第124(1)條給予該詞的涵義； (由1974年第80號第2條增補)
“董事”(director) 包括以任何職稱擔(dān)任董事職位的人；
“意愿通知書”(notice of intent) 指根據(jù)第359A(2)條訂立的規(guī)例提述的意愿通知書； (由2001年第27號第2條增補)
“債權(quán)人自動清盤”(creditors' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“債權(quán)證”(debenture) 包括不論是否構(gòu)成公司資產(chǎn)押記的公司債權(quán)股證、債權(quán)證明書及任何其他證券；
“經(jīng)理”(manager) 就一間公司而言，指在董事局的直接權(quán)限下行使管理職能的人，但不包括─
(a) 該公司的財產(chǎn)的接管人或經(jīng)理人；或
(b) 根據(jù)第216 條委任的該公司的產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)的特別經(jīng)理人； (由2003年第28號第2條增補)“認(rèn)可交易所”(recognized exchange company) 指根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條獲認(rèn)可為營辦證券市場的交易所公司的公司； (由2002年第5號第407(2)條代替)
“認(rèn)可財務(wù)機構(gòu)”(authorized financial institution) 指《銀行業(yè)條例》(第155章)第2條所指的認(rèn)可機構(gòu)； (由1988年第12號第2條增補。由1995年第49號第53條修訂)
“認(rèn)可控制人”(recognized exchange controller) 的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同； (由2002年第5號第407(2)條增補)
“認(rèn)可證券市場”(recognized stock market) 的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同； (由2002年第5號第407(2)條代替)
“認(rèn)股權(quán)證”(share warrant) 具有第73條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“影子董事”(shadow director) 就一間公司而言，如該公司董事或過半數(shù)董事慣常按照某人的指示或指令行事，指該人； (由2003年第28號第2條增補)
“影像紀(jì)錄”(image record) 指用影像處理方法制作的紀(jì)錄，如文意準(zhǔn)許，包括可閱形式的紀(jì)錄； (由2003年第28號第2條增補)
“影像處理方法”(imaging method) 指藉以進行下述作業(yè)的方法：將可閱形式或微縮影片形式的文件用掃描器掃描，使其上記錄的資料轉(zhuǎn)化為電子影像，然后儲存在能以可閱形式檢索和重現(xiàn)的電子儲存媒介內(nèi)； (由2003年第28號第2條增補)
“監(jiān)察委員會”(Commission)─
(a) 除(b)及(c)段另有規(guī)定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會；
(b) 在任何根據(jù)該條例第25條作出的有關(guān)轉(zhuǎn)移令的有效期內(nèi)，按照該命令的條文而指有關(guān)的認(rèn)可交易所，或同時指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會及有關(guān)的認(rèn)可交易所；或
(c) 在任何根據(jù)該條例第68條作出的有關(guān)轉(zhuǎn)移令的有效期內(nèi)，按照該命令的條文而指有關(guān)的認(rèn)可控制人，或同時指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會及有關(guān)的認(rèn)可控制人； (由2002年第5號第407(2)條代替)“擔(dān)保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) 具有第4(2)條分別給予該兩詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
“簿冊及文據(jù)”(book and paper) 及“簿冊或文據(jù)”(book or paper) 包括帳目、契據(jù)、文字及文件。
(由1949年第1號第22條修訂；由1987年第10號第2條修訂；由1992年第86號第2條修訂)(2) 任何以專業(yè)身分提供意見的人，不得僅因公司董事或過半數(shù)董事按其意見行事而被視作該公司的影子董事。 (由2003年第28號第2條代替)
(3) 本條例中凡對法人團體或法團的提述，須解釋為不包括單一法團，但包括在香港以外成立為法團的公司。 (由1974年第80號第2條增補)
(4) 就本條例而言，在不抵觸第(6)款的條文下，一間公司須當(dāng)作為另一間公司的附屬公司，如─
(a) 該另一間公司─
(i) 控制首述的公司董事局的組成；或 (由1984年第6號第2條修訂)
(ii) 控制首述的公司過半數(shù)的表決權(quán)；或
(iii) 持有首述的公司的過半數(shù)已發(fā)行股本(所持股本中，如部分在分派利潤或資本時無權(quán)分享超逾某一指明數(shù)額之?dāng)?shù)，則該部分不計算在該股本內(nèi))；或(b) 首述的公司是一間公司的附屬公司，而該間公司是上述另一間公司的附屬公司。 (由1974年第80號第2條增補)(5) 就第(4)款而言，一間公司如在無須他人同意或與他人共同行使的情況下，可藉行使若干可由其行使的權(quán)力，委任另一間公司的全數(shù)或過半數(shù)的董事或?qū)⑵涿馊?，則該另一間公司的董事局的組合，須當(dāng)作受該公司所控制，而就本條文而言，在以下情況，該公司須當(dāng)作有作出上述委任的權(quán)力─
(a) 如任何人在該公司沒有行使該項權(quán)力予以支持下即不能獲委任為董事；或
(b) 如任何人獲委任為董事是該人身為該公司的董事或其他高級人員的必然結(jié)果。 (由1974年第80號第2條增補)(6) 在決定一間公司是否另一間公司的附屬公司時─
(a) 任何該另一間公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的權(quán)力，須視為并非該另一間公司所持有的股份或可行使的權(quán)力；
(b) 除(c)及(d)段另有規(guī)定外─
(i) 任何人作為該另一間公司的代名人而持有的股份或可行使的權(quán)力(該另一間公司僅以受信人身分而關(guān)涉在內(nèi)的情況除外)；或
(ii) 該另一間公司的附屬公司(并非僅以受信人身分而關(guān)涉的附屬公司)或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權(quán)力，須視為該另一間公司所持有的股份或可行使的權(quán)力；(c) 任何人憑借首述公司的債權(quán)證的條文，或憑借用以保證發(fā)出該等債權(quán)證的信托契據(jù)的條文而持有的股份或可行使的權(quán)力，須不予理會；及
(d) 任何該另一間公司、其附屬公司、該另一間公司的代名人或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權(quán)力(并非如(c)段所述的方式所持有或可行使者)，如該另一間公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的通常業(yè)務(wù)乃包括借出款項，而以前述方式所持有的股份或可行使的權(quán)力僅屬該種通常業(yè)務(wù)運作的交易中的一種保證，則該等股份或權(quán)力須視為并非該另一間公司所持有或可行使。 (由1974年第80號第2條增補)(7) 在本條例中凡提述某公司的控股公司，須解釋為提述前述公司乃其附屬公司的公司。 (由1974 年第80號第2條增補)
(8) 在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，“公司”(company) 一詞包括法人團體或法團。 (由1976年第4號第2條增補)
(9) 為免生疑問，現(xiàn)宣布凡就本條例任何目的而提述處長所指明的任何格式、事項、詳情、情況或報告，則除另有規(guī)定外，該項指明指處長為該目的而在當(dāng)其時所指明。 (由1997年第3號第3條增補)
(10) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)─
(a) 公司組織章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人；
(b) 公司的成員或股東；
(c) 公司的過半數(shù)成員或股東；或
(d) 公司的指明數(shù)目或百分率的成員或股東，則除文意另有所指外，該條文經(jīng)必需的變通后，就只有一名股份認(rèn)購人在組織章程大綱內(nèi)簽署的公司或只有一名成員或股東的公司而適用(視屬何情況而定)。 (由2003年第28號第2條增補)
(11) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)─
(a) 公司的董事；
(b) 公司的董事局；
(c) 公司的過半數(shù)董事；或
(d) 公司的指明數(shù)目或百分率的董事，則除文意另有所指外，該條文經(jīng)必需的變通后，就只有一名董事的私人公司而適用。 (由2003年第28號第2條增補)
[比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.]___________________________________________________________________________
注：
* “《1865年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1865”之譯名。
+ “《1911年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1911”之譯名。
第32章 第2A條 處長可指明格式
(1)處長可指明格式，以供與本條例的任何目的有關(guān)的方面使用，但如─
(a)本條例另有規(guī)定；或
(b)可為該目的訂明格式或已為該目的訂明格式，則屬例外而任何該等格式均可載列任何附屬或附帶于該目的之詳情。
(2)處長就本條例的任何目的行使其獲第(1)款授予的權(quán)力時，如他認(rèn)為合適，可指明2款或多于2款的不同格式，以供在不同的情況下就該目的而使用。
(3)(由2003年第28號第3條廢除)
(由1997年第3號第4條增補)
第32章 第3條 (由1984年第6號第3條廢除)
第32章 第4條 成立具法團地位的公司的方式
第I部
公司成立為法團及附帶事宜
組織章程大綱
(1)一名或多于一名的人士，可為任何合法目的而藉在一份組織章程大綱(須以中文或英文印制)內(nèi)簽署其名字，并藉遵從本條例中關(guān)于注冊的其他規(guī)定，成立一間具法團地位的有限法律責(zé)任公司或無限法律責(zé)任公司。 (由1984年第6號第4條修訂；由1995年第83號第2條修訂；由2003年第28號第4條修訂)
(2)上述公司可以是下述其中一種公司─
(a)公司成員的法律責(zé)任，或憑借第(3)款被當(dāng)作負(fù)有的法律責(zé)任，根據(jù)章程大綱，限于各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)，此等公司在本條例中稱為股份有限公司；或 (由1984年第6號第4條修訂)
(b)公司成員的法律責(zé)任，根據(jù)章程大綱，限于各成員藉章程大綱承諾在公司一旦清盤時所分別分擔(dān)提供的公司資產(chǎn)的款額，此等公司在本條例中稱為擔(dān)保有限公司；或
(c)公司成員的法律責(zé)任是無限的，此等公司在本條例中稱為無限公司。(3)任何公司的章程大綱如載有按照附表1內(nèi)的B表所列格式的第4段所述條件，該公司即當(dāng)作為一間其成員的法律責(zé)任是根據(jù)章程大綱限于各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)的公司；如該公司在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時注冊，則須當(dāng)作一向為一間其成員的法律責(zé)任是根據(jù)章程大綱限于各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)的公司。 (+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1984年第6號第4條增補)
(4)自《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第4(2)條生效起，任何公司均不得成立為或成為有股本的擔(dān)保有限公司。 (由2003年第28號第4條增補)
[比照 1929 c. 23 s. 1 U.K.]
第32章 第5條 與章程大綱有關(guān)的規(guī)定
(1)每間股份有限公司或擔(dān)保有限公司的章程大綱須述明公司的名稱─
(a)如該名稱是英文名稱，則該名稱的最后一個字須為“Limited”；
(b)如該名稱是中文名稱，則該名稱的最后4個字須為“有限公司”；及
(c)如該名稱是中英文名稱，則英文名稱的最后一個字須為“Limited”，而中文名稱的最后4個字則須為“有限公司”。 (由1997年第3號第5條代替)(1A) 任何─
(a)章程大綱─
(i)如屬第21(1)條所提述的組織的章程大綱，則該章程大綱須述明該組織的宗旨；及
(ii)如屬第21(2)條獲批準(zhǔn)更改名稱的公司的章程大綱，則該章程大綱須述明該公司的宗旨；及(b)其他公司的章程大綱，可述明該公司的宗旨。 (由1997年第3號第5條增補)(1B) 第(1A)款并不影響任何關(guān)于公司章程大綱的規(guī)定，不論該等規(guī)定是指任何其他成文法則內(nèi)指明或是根據(jù)任何成文法則指明的。 (由1997年第3號第5條增補)
(2)股份有限公司或擔(dān)保有限公司的章程大綱，亦須述明公司成員的法律責(zé)任是有限的。
(3)擔(dān)保有限公司的章程大綱，亦須述明每名成員承諾于公司在其為成員期間或不再是成員之后一年內(nèi)一旦清盤時，分擔(dān)提供不超過指明款額的所需款額予公司的資產(chǎn)，以用于償付公司在其仍為成員期間所訂約承擔(dān)的債項或債務(wù)，支付清盤的費用、收費和開支，以及用于調(diào)整分擔(dān)人彼此之間的權(quán)利。
(4)如公司屬有股本公司，則─
(a)除非該公司是無限公司，其章程大綱亦須述明公司建議注冊的股本及該股本如何分為固定款額的股份；
(b)在章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人每人承購的股份不得少于1股；
(c)每名簽署的股份認(rèn)購人，均須在其名字之旁，寫上其承購的股份數(shù)目。(5)任何在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時或其后組成的公司，除非其章程大綱或章程細則明確地將附表7所列出的權(quán)力排除或變通，否則該公司的權(quán)力須包括附表7所列出的權(quán)力。 (+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1984年第6號第5條增補)
[比照 1929 c. 23 s. 2 U.K.]
第32章 第5A條 公司的權(quán)力
(1)任何公司均具有自然人的身分以及自然人的權(quán)利、權(quán)力及特權(quán)。
(2)在不限制第(1)款的原則下，任何公司均可作出其章程大綱、任何成文法則或任何法律規(guī)則所準(zhǔn)許作出或規(guī)定作出的任何事情。
(由1997年第3號第6條增補)
第32章 第5B條 權(quán)力受章程大綱等限制
(1)如─
(a)任何公司的宗旨已在其章程大綱中述明，則該公司不得經(jīng)營其章程大綱沒有授權(quán)經(jīng)營的業(yè)務(wù)，亦不得作出其章程大綱沒有授權(quán)作出的事情；及
(b)任何公司的章程大綱或章程細則明確地將任何權(quán)力排除或變通，則該公司不得在違反該項排除或變通的情況下行使該權(quán)力。(2)任何公司的任何成員均可提起法律程序以制止作出任何違反第(1)款的作為，但該公司的任何以前的作為如產(chǎn)生任何法律義務(wù)，則任何人均不得就將會為履行該法律義務(wù)而作出的任何作為提出該等法律程序。
(3)任何公司的任何作為(包括向該公司或由該公司作出的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓)并不會僅因該公司違反第(1)款而無效。
(由1997年第3號第6條增補)
第32章 第5C條 不被當(dāng)作知悉的情況
任何人不得僅因任何事項是于處長所備存的章程大綱或章程細則中披露或是于提交處長的任何申報表或決議中披露，而被視為知悉該事項。
(由1997年第3號第6條增補)
第32章 第6條 章程大綱的簽署
章程大綱須由每名簽署的股份認(rèn)購人在一名見證人面前簽署，而該見證人則須簽署其名字，并以可閱的形式述明其職業(yè)及地址，以見證該股份認(rèn)購人的簽名。
(由1984年第6號第6條代替)
〔比照 1948 c. 38 s. 3 U.K.〕
第32章 第7條 修改章程大綱的限制
任何公司不得修改其章程大綱，但在本條例明文規(guī)定的情況下及按本條例明文規(guī)定的方式和范圍修改，則屬例外。
(由1984年第6號第7條修訂)
〔比照1929 c. 23 s. 4 U.K.〕
第32章 第8條 修改宗旨的方式和范圍
(1)公司可藉特別決議，放棄或限制公司任何宗旨，或采納本可在章程大綱注冊時合法地載于章程大綱內(nèi)的新宗旨，從而修改公司章程大綱中關(guān)于公司宗旨的條件，而有關(guān)特別決議的通知，須妥為發(fā)予公司的成員，而就本條而言，成員包括根據(jù)公司章程細則無權(quán)接收該等通知的成員∶
如上述決議是由私人公司通過的，可按照第(2)至(5)款的規(guī)定向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認(rèn)下方具效力。 (由1984年第6號第8條代替。由2003年第28號第5條修訂)
(2)根據(jù)本條提出的申請，可由下述人士提出─
(a)持有總額不少于百分之五的公司已發(fā)行股本面值或任何類別股本面值的人，或如公司并非股份有限公司，則公司成員中不少于百分之五的成員；或
(b)持有不少于百分之五的公司債權(quán)證的人，而該等債權(quán)證具有賦予持有人反對修改公司宗旨的權(quán)力。(3)根據(jù)本條提出的申請，須在修改公司宗旨的決議通過日期后28天內(nèi)提出。有關(guān)申請可由有權(quán)提出申請的人為此而以書面委任的一人或多于一人代為提出。
(4)法院可應(yīng)根據(jù)本條提出的申請，作出一項命令，全部或部分確認(rèn)修改，并加上其認(rèn)為合適的條款及條件；法院如認(rèn)為適合，亦可將法律程序押后，由有關(guān)方面作出令法院滿意的安排，購買持異議的成員的權(quán)益；亦可作出其認(rèn)為合宜的指示及命令，以利便作出或執(zhí)行該等安排。
(5)具有賦予持有人反對修改公司宗旨的權(quán)力的債權(quán)證，須為以浮動押記作保證并于1963年2月15日之前發(fā)行或首度發(fā)行的債權(quán)證，或?qū)偃绱税l(fā)行的債權(quán)證同一系列中的一部分，且就修改公司宗旨的特別決議而須向該等債權(quán)證持有人發(fā)出的通知，與須向公司成員發(fā)出的通知相同。
如對發(fā)出通知予該等債權(quán)證持有人一事沒有任何條文加以規(guī)管，則公司章程細則中規(guī)管發(fā)出通知予公司成員一事的條文即屬適用。
(6)(由1984年第6號第8條廢除)
(7)凡私人公司通過決議修改其宗旨─ (由2003年第28號第5條修訂)
(a)如無人就該決議根據(jù)本條提出申請，該公司須在提出該等申請的限期屆滿后15天內(nèi)，將一份經(jīng)修改并由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本交付處長；及
(b)如有人提出上述申請─
(i)該公司須隨即將此事通知處長；及
(ii)在法院作出命令取消或確認(rèn)該項修改后，該公司須由命令的日期后15天內(nèi)，將該命令的正式文本一份交付處長；如屬確認(rèn)該項修改的命令，則另須交付一份經(jīng)修改并由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本。 (由2003年第28號第5條修訂)法院可藉命令，隨時將根據(jù)本款(b)段須將文件交付處長的時間延展一段法院認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠陂g。
(7A) 凡不是私人公司的公司通過決議修改其宗旨，該公司須在該決議通過的日期后15天內(nèi)，將一份經(jīng)修改并由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本交付處長。 (由2003年第28號第5條增補)
(8)如公司因沒有依照第(7)或(7A)款的規(guī)定通知或?qū)⑽募桓短庨L而構(gòu)成失責(zé)，該公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由1990年第7號第2條修訂；由2003年第28號第5條修訂)
(9)就《1984 年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*前已通過的有關(guān)修改公司章程大綱中公司宗旨的條件的決議而言，本條條文如在緊接該條例生效前有效者，將繼續(xù)有效，猶如該條例未曾制定一樣。 (+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1984年第6號第8條代替)
(10)凡任何公司(不論是否私人公司)通過決議，修改公司章程大綱中關(guān)于該公司宗旨的條件，而該項決議是在《1984年公司(修訂)條例》(1984年第6號)生效后及在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第5條生效前通過的，則就該項決議而言，在緊接《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第5條生效前有效的本條條文須繼續(xù)有效，猶如該條例第5條未曾制定一樣。 (由2003年第28號第5條增補)
(由1963年第4號第3條代替。由1984年第6號第8條修訂)
[比照 1929 c. 38 s. 5 U.K.]
第32章 第9條 訂明公司規(guī)例的章程細則
組織章程細則
如屬股份有限公司，可將一份訂明公司規(guī)例的組織章程細則，經(jīng)由在章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人簽署后，與章程大綱一起注冊，而擔(dān)保有限公司或無限公司的組織章程細則則必須如此注冊。
(由1955年第15號第2條修訂)
[比照 1929 c. 23 s. 6 U.K.]
第32章 第10條 無限公司或擔(dān)保有限公司需有的規(guī)例
(1)如屬無限公司，章程細則須述明公司建議注冊的成員數(shù)目；如屬有股本公司，則亦須述明公司建議注冊的股本數(shù)額。 (由1984年第6號第9條修訂)
(2)如屬擔(dān)保有限公司，章程細則須述明公司建議注冊的成員數(shù)目。 (由1984年第6號第9條修訂)
(3)凡無股本公司將其成員的數(shù)目增至超過注冊的數(shù)目時，該公司須在議決增加成員或成員增加后15天內(nèi)，將該項增加通知處長，而處長須予以記錄。如因沒有遵從本款的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，有關(guān)公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
〔比照 1929 c. 23 s. 7 U.K.〕
第32章 第11條 A 表的采納及適用
(1)組織章程細則可采納A表所載的全部或任何規(guī)例。
(2)在本條例生效后注冊的股份有限公司，如章程細則未經(jīng)注冊，又或經(jīng)注冊但該章程細則并無將A表所載的規(guī)例排除或變通，則A表所載的規(guī)例在適用范圍內(nèi)，即為該公司的規(guī)例，適用的方式及范圍猶如該等規(guī)例是載于妥為注冊的章程細則一樣。
〔比照 1929 c. 23 s. 8 U.K.〕
第32章 第12條 章程細則的印制及簽署
章程細則須─
(a)以中文或英文印制； (由1995年第83號第2條修訂)
(b)分為順序編號的段落；
(c)由在組織章程大綱內(nèi)簽署的每名股份認(rèn)購人在一名見證人面前簽署，而該見證人則須簽署其名字，并以可閱的形式述明其職業(yè)及地址，以見證該股份認(rèn)購人的簽名。
(由1984年第6號第10條代替)
〔比照 1948 c. 38 s. 9 U.K.〕
第32章 第13條 藉特別決議修改章程細則
(1)在符合本條例的條文及有關(guān)公司的章程大綱所載的條件下，公司可藉特別決議修改或增補其章程細則。
(1A) 本條并不授權(quán)公司對其章程細則作出與附于公司某類別股份的特別權(quán)利有所抵觸的修改或增補。 (由1984年第6號第11條增補)
(2)在符合本條例的條文下，對章程細則作出上述的修改或增補乃屬有效，猶如該項修改或增補原已載于章程細則一樣，并可同樣藉特別決議而被修改。
(3)公司的章程細則如有修改，公司須在作出修改后15天內(nèi)向處長交付一份由公司一名高級人員核證為正確的經(jīng)修改的章程細則印刷本。 (由1999年第30號第3條增補)
(4)如公司因沒有依照第(3)款的規(guī)定向處長交付任何文件而構(gòu)成失責(zé)，公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由1999年第30號第3條增補)
[比照 1929 c. 23 s. 10 U.K.]
第32章 第14條 章程大綱及章程細則的法定格式
章程大綱及章程細則的格式
下述組織章程大綱及章程細則須分別按照附表1的B、C、D及E表所列的格式，或在情況許可下盡量與該等格式近似─
(a)股份有限公司的組織章程大綱；
(b)無股本的擔(dān)保有限公司的組織章程大綱及章程細則；
(c)有股本的擔(dān)保有限公司的組織章程大綱及章程細則；
(d)有股本的無限公司的組織章程大綱及章程細則。
[比照1929 c. 23 s. 11 U.K.]
第32章 第15條 章程大綱及章程細則的注冊
注冊
章程大綱及章程細則(如有的話)須交付處長，而處長須將其保留及注冊。
[比照 1929 c.23 s.12 U.K.]
第32章 第16條 注冊的效果
(1)在一間公司的章程大綱注冊時，處長須發(fā)出一份有其簽署或印刷簽署的證明書，以核證該公司已成立為法團，如屬一間有限公司，則并須核證該公司是有限公司。 (1995年第83號第3條修訂)
(2)自公司注冊證書所述的成立日期起，在章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人連同不時成為公司成員的其他人，即為一個以章程大綱所載名稱為名的法人團體，有能力立即行使一間具法團地位的公司的各項職能，并具有永久延續(xù)性及法團印章，而成員的法律責(zé)任則一如本條例所述，在公司一旦清盤時，需分擔(dān)提供公司的資產(chǎn)。
[比照1929 c.23 s.13 U.K.]
第32章 第17條 公司持有土地的權(quán)力
(1)每間根據(jù)本條例成立為法團的公司，均有權(quán)取得、持有及處置土地。 (由1974年第74號第3條代替)
(2)就本條而言，“土地”(land) 包括任何性質(zhì)或種類的土地、建筑物、宅院及物業(yè)單位的產(chǎn)業(yè)權(quán)或權(quán)益。 (由1958年第25號第2條代替)
[比照 1929 c. 23 s. 14 U.K.]
第32章 第18條 公司注冊證書乃具決定性
(1)處長就任何組織所發(fā)出的公司注冊證書，即為以下事項的確證∶本條例中與注冊有關(guān)的所有規(guī)定及與注冊的先決及附帶事宜有關(guān)的所有規(guī)定已獲遵從，以及該組織是一間根據(jù)本條例獲批準(zhǔn)注冊并已妥為注冊的公司。
(2)一份具指明格式，核證公司已遵從第(1)款提述的全部或任何規(guī)定，并由在公司章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人或在章程細則中指名為公司董事或秘書的人簽署的陳述書，須呈交處長，而處長可接納該陳述書作為有關(guān)規(guī)定已獲遵從的充分證據(jù)。 (由2003年第28號第6條代替)
[比照 1929 c. 23 s. 15 U.K.]
第32章 第19條 無限公司可重新注冊為有限公司
(1)在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時或之后注冊的無限公司，可藉以下方式重新注冊為有限公司，即一項決定公司應(yīng)如此重新登記的特別決議(此決議須符合第(2)款的規(guī)定)獲得通過，并按指明格式為此擬定作出有關(guān)申請，申請書由一名董事或公司秘書簽署，連同第(3)款所述的文件，在不早于處長收到公司依據(jù)第117條將決議文本遞送予處長之日提交處長；而附表8就本條而言具有效力，猶如該附表中提述公司注冊之處被提述根據(jù)本條進行的重新注冊所取代一樣。 (+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。) (由1997年第3號第7條修訂)
(2)上述規(guī)定指─
(a)有關(guān)決議須述明公司成員的法律責(zé)任會以何種方式加以限制；如公司會有股本，則須述明股本會有多少；及
(b)如─
(i)公司會成為擔(dān)保有限公司，則有關(guān)決議須訂定對該公司的章程大綱作出必要的修改以及對公司的章程細則作出必要的修改及增補，使有關(guān)公司的章程大綱及章程細則，在內(nèi)容及形式上均符合本條例的規(guī)定；即一間將根據(jù)本條例成立的公司的章程大綱及章程細則，在內(nèi)容及形式上，有關(guān)限制法律責(zé)任和擁有股本(或不具有股本)的狀況，須與有關(guān)公司在重新注冊后的狀況類似；
(ii)公司會成為股份有限公司，則有關(guān)決議須訂定對公司的章程大綱作出必要的修改，使公司的章程大綱在內(nèi)容及形式上，均符合一間根據(jù)本條例成立的股份有限公司的章程大綱的內(nèi)容及形式的規(guī)定；而有關(guān)決議并須訂定對公司的章程細則作出在有關(guān)
情況下必要的修改和增補。(3)第(1)款所提述的文件為經(jīng)依據(jù)有關(guān)決議修改的章程大綱和章程細則印刷本各一份。
(4)處長須保留根據(jù)第(1)款向其提交的申請書及其他文件，并須按有關(guān)公司憑借本條而將會取得的地位，發(fā)予該公司適當(dāng)?shù)墓咀宰C書，而在證書發(fā)出時─
(a)該公司的地位即憑借證書的發(fā)出，由無限公司轉(zhuǎn)為有限公司；及
(b)即使本條例有任何規(guī)定，有關(guān)決議內(nèi)指明對章程大綱作出的修改，及如此指明對章程細則作出的修改和增補，即告生效。(5)憑借本條發(fā)出的公司注冊證書，即為以下事項的確證∶本條中與重新注冊有關(guān)的規(guī)定及與重新注冊的先決及附帶事宜有關(guān)的規(guī)定已獲遵從，以及該公司亦已依據(jù)本條獲批準(zhǔn)根據(jù)本條例重新注冊，并已妥為如此重新注冊。
(6)如依據(jù)本條重新注冊的公司清盤，以下條文即具效力─
(a)即使第170(1)(a)條另有規(guī)定，如清盤在該公司重新注冊之日起計3年內(nèi)開始，一名過去的成員，在重新注冊時若是該公司的成員，則有法律責(zé)任就公司在該時間之前所訂約承擔(dān)的債項及債務(wù)，分擔(dān)提供公司的資產(chǎn)；
(b)凡在公司重新注冊時的成員中沒有一名是現(xiàn)有成員，則在符合第170(1)(a)條及本款(a)段但盡管第170(1)(c)條有任何規(guī)定的情況下，即使現(xiàn)有成員已提供依據(jù)本條例規(guī)定須由其分擔(dān)的資產(chǎn)，在公司重新注冊時為該公司的當(dāng)時 或過去成員的人仍有法律責(zé)任如上述般分擔(dān)資產(chǎn)；
(c)即使第170(1)(d)及(e)條另有規(guī)定，在重新注冊之時為該公司的過去或當(dāng)時成員的人有法律責(zé)任如前述般作出的資產(chǎn)分擔(dān)，其數(shù)額是無限的。
(由1984年第6號第12條代替)
〔比照 1967 c. 81 s. 44 U.K.〕
第32章 第20條 公司以某些名稱注冊的限制
附注：
具追溯力的適應(yīng)化修訂─見1999年第23號第3條
與公司名稱有關(guān)的條文
(1)公司不得以下列名稱注冊─
(a)一個與載于處長公司名稱索引的名稱相同的名稱；
(b)一個與根據(jù)任何條例成立或設(shè)立的法人團體的名稱相同的名稱；
(c)一個行政長官認(rèn)為由有關(guān)公司使用即會構(gòu)成刑事罪行的名稱；或
(d)一個行政長官認(rèn)為是令人反感或因其他理由是違反公眾利益的名稱。(2)除非獲得行政長官同意，否則公司不得以下列名稱注冊─
(a)一個行政長官認(rèn)為相當(dāng)可能會令人產(chǎn)生某種印象，覺得該公司與中央人民政府或其任何部門、或香港政府或其任何部門有任何方面的聯(lián)系的名稱；或
(b)一個包含當(dāng)其時根據(jù)第22B條作出的命令中所指明的字或詞的名稱。(3)就第(1)(a)或(b)款而決定某個名稱是否與另一個名稱相同時─
(a)不須理會以下各項─
(i)作為名稱第一個字的定冠詞；
(ii)在名稱末端出現(xiàn)的下列各字或詞─
(A)“company”；
(B)“and company”；
(C)“company limited”；
(D)“and company limited”；
(E)“l(fā)imited”；
(F)“unlimited”；
(G)“public limited company”；
(H)“公司”； (由1997年第3號第8條增補)
(I)“有限公司”； (由1997年第3號第8條增補)
(J)“無限公司”；及 (由1997年第3號第8條增補)
(K)“公眾有限公司”； (由1997年第3號第8條增補)(iii)第(ii)節(jié)所提述在名稱末端出現(xiàn)的任何字或詞的縮寫；及
(iv)字母的字體與字母是大楷或是小楷、重音符號、字母與字母之間的空位以及標(biāo)點符號； (由1997年第3號第8條修訂)(b)“and”與“&”、“Hong Kong”、“Hongkong”與“HK”，以及“Far East”與“FE”，均須分別視作相同；
(c)如處長在顧及某兩個不同的中文字在香港的用法后，信納該兩個中文字可合理地相互交替使用，則該兩個字須視為相同。 (由1997年第3號第8條增補)
(由1990年第60號第3條代替。由1999年第23號第3條修訂)
[比照 1985 c. 6 s. 26 U.K.]
第32章 第20A條 (由1990年第60號第4條廢除)
(由1990年第60號第4條廢除)
___________________________________________________________________________
注：
*見1990年第60號第11條。
第32章 第21條 在慈善公司及其他公司的名稱中略去某些字的權(quán)力
(1)凡有證明提出，令處長信納一個即將組成為有限公司的組織，其組成的宗旨是為了促進商業(yè)、藝術(shù)、科學(xué)、宗教、慈善或為了其他具效益的宗旨，并擬將其利潤(如有的話)及其他收入用于實踐其宗旨，且擬禁止向其成員支付任何股息，則處長可藉特許證，指示該組織可注冊為有限法律責(zé)任的公司而無須─
(a)(如該組織的名稱是英文名稱)在其名稱中加入“Limited”一字；
(b)(如該組織的名稱是中文名稱)在其名稱中加入“有限公司”一詞；及
(c)(如該組織的名稱是中英文名稱)在其中文名稱及英文名稱中分別加入該詞及該字，而該組織亦可據(jù)此注冊，注冊后可享有有限公司的所有特權(quán)及(在符合本條條文的規(guī)定下)須承擔(dān)有限公司的所有義務(wù)。 (由1997年第3號第9條代替)
(2)凡有證明提出，令處長信納─
(a)某間根據(jù)本條例注冊為有限公司的公司，其宗旨只限制在第(1)款所指明的宗旨及該等宗旨所附帶或?qū)ζ溆兄淖谥?；?br/>
(b)該公司的章程，規(guī)定該公司須將其利潤(如有的話)及其他收入用于實踐其宗旨，并禁止該公司向其成員支付任何股息，則處長可藉特許證，批準(zhǔn)該公司藉一項特別決議更改其名稱，包括或包含略去“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定)，而第22條第(4)及(5)款適用于根據(jù)本款而作的名稱更改，猶如適用于根據(jù)該條而作的名稱更改一樣。 (由1997年第3號第9條修訂)
(3)本條所述的特許證，可在處長認(rèn)為合適的條件及規(guī)例的規(guī)限下批出，而該等條件及規(guī)例對獲批特許證的團體具約束力；又凡有關(guān)特許證是根據(jù)第(1)款而批出，如處長有所指示，則該等條件及規(guī)例須加入章程大綱及章程細則之內(nèi)，或加入該兩份文件其中一份之內(nèi)。
(4)任何根據(jù)本條而獲批特許證的團體，均獲豁免受本條例中關(guān)于使用“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定)作為公司名稱的任何部分、公司名稱的公布及將公司成員名單送交處長的條文所規(guī)限。 (由1997年第3號第9條修訂)
(5)處長可隨時撤銷根據(jù)本條而批出的特許證；特許證撤銷時，曾獲批特許證的團體于登記冊上的名稱─
(a)如是英文名稱，則處長須在該名稱的末端加上“Limited”一字；
(b)如是中文名稱，則處長須在該名稱的末端加上“有限公司”一詞；或
(c)如是中英文名稱，則處長須在該中文名稱及英文名稱的末端分別加上該詞及該字，而該團體即不再享有本條所給予的豁免及特權(quán)或(視屬何情況而定)本條所給予的豁免∶
但處長在如此撤銷特許證前，須向該團體發(fā)出書面通知，說明其意圖，并須給予該團體就反對該項撤銷而陳詞的機會。 (由1997年第3號第9條修訂)
(6)凡持有根據(jù)本條批出且屬有效的特許證的團體，無權(quán)修改其章程大綱或章程細則，除非─
(a)(由2000年第46號第3條廢除)
(b)該項建議的修改獲處長書面批準(zhǔn)。(7)凡任何團體根據(jù)本條獲批特許證后，在特許證有效期間，修改其章程大綱或章程細則，處長可(除非處長認(rèn)為適合將該特許證撤銷)更改該特許證，使該特許證受其認(rèn)為合適的條件及規(guī)例所規(guī)限，以替代或增補該特許證先前所受限的條件及規(guī)例(如有的話)。
(8)凡根據(jù)本條向一個名稱包含“Chamber of Commerce”等字或“總商會”一詞的團體所批出的特許證被撤銷，則該團體須在由撤銷之日起計6個星期內(nèi)，或在處長認(rèn)為適合容許的較長期限內(nèi)，將其名稱更改至不再包含上述的字，而─ (由1997年第3號第9條修訂)
(a)根據(jù)第(5)款的但書向該團體發(fā)出的通知書，須包括一項意思如本款前述條文的陳述；及
(b)第22條第(4)及(5)款適用于根據(jù)本款而作的名稱更改，一如其適用于根據(jù)該條而作的名稱更改。(9)如第(8)款所提述的團體因沒有遵從該款的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，該團體即可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(10)在不損害《釋義及通則條例》(第1章)第23條的原則下，本條適用于在《1978年公司(修訂)條例》*(1978年第51號)生效時持有有效特許證(即根據(jù)本條例發(fā)出有關(guān)該團體注冊為一間有限法律責(zé)任的公司，而又無須在其名稱上加上“Limited”一字的特許證)的任何團體，猶如該特許證是在該條例生效后根據(jù)本條批出一樣。
(由1978年第51號第2條代替)
[比照1948 c. 38 s. 19 U.K.]___________________________________________________________________________
注：
*“《1978年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1987”之譯名。
第32章 第22條 名稱更改
(1)公司可藉特別決議更改名稱。
(1A) 凡公司通過特別決議更改其名稱，該公司須在有關(guān)決議通過后15天內(nèi)，按指明格式將更改其名稱一事通知處長。 (由2003年第28號第7條增補)
(1B)如公司沒有遵從第(1A)款的規(guī)定，該公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款，如屬持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由2003年第28號第7條增補)
(2)凡公司已以某個名稱注冊，而該名稱─
(a)在注冊時，與載于處長公司名稱索引的另一名稱相同，或被處長認(rèn)為與該另一名稱過分相似；
(b)在注冊時，與當(dāng)時應(yīng)已載于該索引的另一名稱相同，或被處長認(rèn)為與該另一名稱過分相似；或
(c)在注冊時，與根據(jù)任何條例成立或設(shè)立的法人團體的名稱相同，或被處長認(rèn)為與該法人團體的名稱過分相似，則處長可由注冊時起計12個月內(nèi)，以書面指示該公司在處長指明的期限內(nèi)更改公司名稱。
(3)在根據(jù)第(2)款決定某個名稱是否與另一名稱相同或過分相似時，第20(3)條即適用。
(4)處長如覺得任何公司曾為了得以某個名稱注冊而提供具誤導(dǎo)性的資料，或為了達致該目的有承諾或擔(dān)保曾經(jīng)作出而尚未獲履行，可在該公司以該名稱注冊的日期起計5年內(nèi)，以書面指示該公司在處長指明的期限內(nèi)更 改公司名稱。
(5)處長根據(jù)第(2)或(4)款發(fā)出指示后，可隨時在更改公司名稱的期限結(jié)束前，以進一步的書面指示將該期限延展。
(6)未有遵從根據(jù)本條所發(fā)指示的公司及公司的每名失責(zé)高級人員─
(a)均可處罰款，如屬個人失責(zé)，亦可處監(jiān)禁；及
(b)如持續(xù)失責(zé)，可處按日計算的失責(zé)罰款。(7)凡公司根據(jù)第(1A)款將更改其名稱一事通知處長，處長須在符合第20條的規(guī)定下─
(a)在登記冊內(nèi)記入新名稱，以代替前用的名稱；及
(b)發(fā)出一份更改名稱證書，而自發(fā)出該證書的日期起，該項名稱更改即具效力。 (由2003年第28號第7條代替)
(8)任何公司根據(jù)本條更改名稱，并不影響該公司的任何權(quán)利或義務(wù)，或使任何由該公司提出的、或針對該公司而提出的任何法律程序出現(xiàn)欠妥之處；同時，任何本可以該公司先前的名稱展開針對該公司的法律程序，可以該公司的新名稱展開，而任何本可以前用的名稱繼續(xù)針對該公司的法律程序，亦可以新名稱繼續(xù)。
(由1990年第60號第5條代替)
[比照 1985 c. 6 s. 28 U.K.]
第32章 第22A條 處長規(guī)定公司放棄具誤導(dǎo)性的名稱的權(quán)力
(1)處長如認(rèn)為公司所注冊的名稱，在顯示公司活動性質(zhì)方面所具的誤導(dǎo)性，相當(dāng)可能會對公眾造成損害，可指示該公司更改名稱。
(2)任何根據(jù)本條發(fā)予公司的指示，如沒有妥當(dāng)?shù)爻蔀楦鶕?jù)第(3)款向法院提出的申請的標(biāo)的，則須在發(fā)出該指示的日期起計6個星期內(nèi)，或在處長認(rèn)為適合容許的較長期限內(nèi)，予以遵從。
(3)任何根據(jù)本條獲發(fā)指示的公司，可在發(fā)出該指示的日期起計3個星期內(nèi)，向法院申請將該指示作廢，而法院則可將該指示作廢或確認(rèn)該指示；如法院確認(rèn)該指示，則須指明遵從該指示的期限。
(4)如公司因沒有遵從根據(jù)本條發(fā)出的指示而構(gòu)成失責(zé)，該公司即可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(5)第22條第(4)及(5)款適用于根據(jù)本條而作的名稱更改，一如其適用于根據(jù)該條而作的名稱更改。
(由1984年第6號第13條增補)
[比照 1967 c. 81 s. 46 U.K.]
第32章 第22B條 由行政長官指明名稱
(1)行政長官可藉命令─
(a)指明某些根據(jù)第20(2)(b)條須獲行政長官的批準(zhǔn)方可注冊為公司的名稱或部分名稱的字或詞；并
(b)就任何此等字或詞，指明某個政府部門或其他團體是為施行第(2)款的有關(guān)團體。 (由1999年第23號第3條修訂)(2)凡一間公司或一間建議成立的公司的發(fā)起人，擬采用第(1)款所提述的任何字或詞為公司的名稱或部分名稱，該公司或該發(fā)起人須向任何根據(jù)第(1)(b)款就該字或詞被指明為有關(guān)團體的團體提出書面請求，促請該團體表明是否反對該擬采用的名稱，并表明反對的理由。
(3)如公司或發(fā)起人根據(jù)第(2)款提出請求，該公司的秘書或該發(fā)起人須向處長交付一份書面陳述，述明已向第(2)款所提述的團體提出該項請求，且須一并交付該團體的任何書面答覆的文本；如屬更改名稱，則亦須交付第22(1A)條規(guī)定的更改名稱通知。 (由2003年第28號第8條修訂)
(4)第305條(查閱及出示處長所備存的文件，以及此等文件的證據(jù))不適用于根據(jù)第(3)款交付的任何文件。
(5)根據(jù)本條作出的命令，可載有行政長官認(rèn)為合適的過渡條文及保留條文，并可就不同的個案或就不同類別的個案，訂定不同的條文。 (由1999年第23號第3條修訂)
(由1990年第60號第6條增補)
[比照 1985 c. 6 s. 29 U.K.]
第32章 第22C條 處長公司名稱索引
附注：
具追溯力的適應(yīng)化修訂─見1999年第23號第3條
(1)處長須備存下列公司的名稱索引─
(a)每間公司；及
(b)每間在香港以外成立為法團并符合第333條規(guī)定的公司。(2)行政長官可藉命令修訂第(1)款，加入不論是否具法團地位的任何其他團體或任何其他類別的團體。 (由1999年第23號第3條修訂)
(由1990年第60號第6條增補)
[比照 1985 c. 6 s. 714 U.K.]
第32章 第23條 章程大綱及章程細則的效力
與章程大綱及章程細則有關(guān)的一般條文
(1)除本條例另有規(guī)定外，章程大綱及章程細則于注冊后，在─
(a)公司與每名成員之間；及
(b)每名成員與每名其他成員之間，作為蓋上印章的合約而具有效力，并須當(dāng)作載有公司及每名成員均會遵守章程大綱及章程細則內(nèi)所有條文的契諾。 (由2003年第28號第9條代替)
(1A) 在不限制第(1)款的概括性的原則下，章程大綱及章程細則于注冊后，可由公司針對每名成員而強制執(zhí)行，并可由任何成員針對公司及每名其他成員而強制執(zhí)行。 (由2003年第28號第9條增補)
(2)根據(jù)章程大綱或章程細則須由任何成員付予公司的款項，均屬該成員欠下公司的債項，且為一種具蓋印文據(jù)性質(zhì)的債項。
[比照 1929 c. 23 s. 20 U.K.]
第32章 第24條 與擔(dān)保有限公司的章程大綱及章程細則有關(guān)的條文
(1)如屬無股本的擔(dān)保有限公司，并在1912年1月1日或以后注冊者，則該公司的章程大綱或章程細則、或決議之內(nèi)的任何條文，如看來是給予任何人權(quán)利，以非成員身分分享公司的可分?jǐn)偫麧櫿?，均屬無效。
(2)為施行本條例中關(guān)于擔(dān)保有限公司章程大綱的條文以及本條條文，任何于前述日期或以后注冊的擔(dān)保有限公司，如其章程大綱或章程細則、或決議之內(nèi)載有任何看來是將公司的業(yè)務(wù)分成股份或權(quán)益的條文，則即使此等條文并無指明面額、股份數(shù)目或有關(guān)權(quán)益，亦須視為關(guān)于股本的條文。
[比照 1929 c. 23 s. 21 U.K.]
第32章 第25條 修改章程大綱或章程細則以增加分擔(dān)股本的法律責(zé)任在未經(jīng)現(xiàn)有成員同意下對其并無約束力
即使公司的章程大綱或章程細則有任何規(guī)定，任何人在成為公司成員后，如公司的章程大綱或章程細則有所修改，以致該成員須承購或認(rèn)購的股份較其在修改日期所持有的股份為多，或在任何方面使其在該日期就分擔(dān)公司股本或繳付公司款項所承擔(dān)的法律責(zé)任有所增加，則此項修改對該公司成員并無約束力∶
但如該成員在該項更改作出之前或之后，書面同意受該項更改所約束，則本條的規(guī)定并不適用。
〔比照 1929 c.23 s.22 U.K.〕
第32章 第25A條 修改章程大綱內(nèi)原可載于章程細則的條件的權(quán)力
(1)除第25及168A條另有規(guī)定外，任何載于公司的章程大綱內(nèi)的條件，如原可合法地載于組織章程細則而非載于章程大綱內(nèi)的，均可在本條的條文規(guī)限下，由公司藉特別決議修改∶
如上述決議是由私人公司通過的，可向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認(rèn)下方具效力。 (由2003年第28號第10條修訂)
(2)凡章程大綱本身訂定可以修改或禁止修改所有或任何上述條件，本條即不適用；本條亦不授權(quán)將任何類別成員的特別權(quán)利加以更改或撤銷。
(3)凡私人公司根據(jù)本條通過決議，修改其章程大綱內(nèi)所載的任何條件，則第8條第(2)(a)、(3)、(4)、(7)及(8)款就該項修改及任何根據(jù)本條提出的申請而適用，一如該等條文就根據(jù)第8條作出的修改及提出的申請而適用。 (由2003年第28號第10條代替)
(3A) 凡不是私人公司的公司根據(jù)本條通過決議，修改其章程大綱內(nèi)所載的任何條件，則第8條第(7A)及(8)款就該項根據(jù)本條作出的修改而適用，一如該等條文就根據(jù)第8條作出的修改而適用。 (由2003年第28號第10條增補)
(4)本條適用于不論在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*之前或之后注冊的公司章程大綱。 (+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。)
(5)凡任何公司(不論是否私人公司)根據(jù)本條通過決議，修改公司章程大綱內(nèi)所載的任何條件，而該項決議是在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第10條生效前通過的，則就該項決議而言，在緊接該生效前有效的本條條文須繼續(xù)有效，猶如該條例第10條未曾制定一樣。 (由2003年第28號第10條增補)
(由1984年第6號第14條增補)
[比照 1948 c. 38 s. 23 U.K.]
第32章 第26條 章程大綱及章程細則須給予成員
(1)公司在任何成員要求下，并在該成員支付有關(guān)費用后，須將一份章程大綱及章程細則(如有的話)，以及任何將其章程大綱修改的條例的文本一份送交該成員，而一份章程大綱及章程細則的費用為$5或公司所訂明的較低款額；條例文本則為公司所訂明不超過該條例的公布價格的款額。
(2)如公司因沒有遵從本條的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，該公司及其每名失責(zé)高級人員均可就每項罪行被處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(由1984年第6號第15條修訂)
〔比照 1929 c.23 s.23 U.K.〕
第32章 第27條 發(fā)出的章程大綱須收錄有關(guān)修改
(1)凡公司的章程大綱有任何修改，則在修改日期后發(fā)出的每份章程大綱，均須與有關(guān)修改相符。
(2)如公司的章程大綱已有上述的任何修改，而在修改日期后，公司于任何時間發(fā)出的任何章程大綱，與有關(guān)修改并不相符，則公司及其每名失責(zé)高級人員，均可就每項罪行被處罰款。 (由1950年第22號附表修訂；由1984年第6號第16條修訂；由1990年第7號第2條修訂)
〔比照 1929 c.23 s.24 U.K.〕
第32章 第28條 成員的定義
公司的成員資格
(1)在公司章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人，須當(dāng)作已同意成為公司的成員，并須在公司注冊時作為成員記入公司的成員登記冊。
(2)所有同意成為公司成員，而其姓名已記入成員登記冊的其他人士，均為公司的成員。
〔比照 1929 c.23 s.25 U.K.〕
第32章 第28A條 控股公司的成員資格
(1)除本條另有規(guī)定外，法人團體不能作為其控股公司的成員，而如將公司的股份分配或轉(zhuǎn)讓予其附屬公司，則該項分配或轉(zhuǎn)讓亦屬無效。
(2)如附屬公司是以遺產(chǎn)代理人身分而關(guān)涉在內(nèi)，本條的規(guī)定即不適用；如附屬公司是以受托人身分而關(guān)涉在內(nèi)，則除非控股公司或其某間附屬公司是根據(jù)有關(guān)信托而享有實益權(quán)益，而且并非僅為了在包括貸款的通常業(yè)務(wù)運作中達成某宗交易而以接受保證方式如此享有該項權(quán)益，否則本條亦不適用。
(3)本條并不阻止在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已是其控股公司成員的附屬公司繼續(xù)作為成員。 (+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。)
(4)本條并不阻止在成為另一間公司的附屬公司當(dāng)日已是該另一間公司成員的公司繼續(xù)作為成員。
(5)本條并不阻止附屬公司藉或憑借行使附于其在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時所持有其控股公司的任何股份的轉(zhuǎn)換權(quán)利，或藉或憑借行使其在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時所持有其控股公司的債權(quán)證的轉(zhuǎn)換權(quán)利，而成為其控股公司的成員或獲配發(fā)其控股公司的股份?！?(+“《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。) (*生效日期：1984年8月31日。)
(6)本條并不阻止一間作為其控股公司成員的附屬公司，接受及持有更多其控股公司的股份，但該等股份須是該控股公司在將儲備或利潤資本化后，作為全部繳足股款的股份分配予該附屬公司的。
(7)除第(2)款另有規(guī)定外，作為其控股公司成員的附屬公司，無權(quán)在控股公司或控股公司的任何類別成員的會議上表決。
(8)除第(2)款另有規(guī)定外，本條適用于作為附屬公司的法人團體的代名人，猶如本條中凡提述此法人團體，即包括提述其代名人一樣。
(9)凡控股公司向其成員作出股份要約，該控股公司可代其任何附屬公司出售如非有本條即原可由該附屬公司憑借其在控股公司已持有的股份而取得的上述要約股份，并可將售賣所得收益付予該附屬公司。
(10)對于屬擔(dān)保有限公司或無限公司的控股公司而言，不論其是否有股本，凡本條中提述股份之處，均須解釋為包括提述該等公司成員的權(quán)益，不論該權(quán)益的形式為何。
(由1984年第6號第17條增補)
〔比照 1948 c.38 s.27 U.K.〕
第32章 第29條 私人公司的涵義
私人公司
(1)就本條例而言，“私人公司”(private company) 一詞指一間藉其章程細則作出下列規(guī)限的公司─
(a)限制將其股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；及
(b)限定其成員人數(shù)不超過50，但不包括受雇于該公司的人，亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之后一直作為該公司成員的人；及
(c)禁止邀請公眾人士認(rèn)購該公司的任何股份或債權(quán)證。(2)就本條而言，凡2名或多于2名人士聯(lián)名持有公司一股或多于一股的股份，該等人士須視為單一名成員。
[比照 1929 c. 23 s. 26 U.K.]
第32章 第30條 公司不再是私人公司或不再享有私人公司特權(quán)的情況
附注：
具追溯力的適應(yīng)化修訂─見1999年第23號第3條
(1)如任何屬私人公司的公司修改其章程細則，以致其章程細則不再包括為使公司成為私人公司而根據(jù)第29條規(guī)定須載于公司章程細則內(nèi)的條文，則該公司在作出此項修改的日期起，即不再是私人公司，并須在修改日期起計14天內(nèi)，將一份招股章程或一份格式及所載詳情如同附表2第Ⅰ部所列的代替招股章程陳述書，交付處長注冊，而如屬該附表第Ⅱ部所述的情況者，則須另列明該部所指明的報告，而上述第Ⅰ及Ⅱ部則在符合該附 表第Ⅲ部所載條文的規(guī)定下具有效力。 (由1972年第78號第3條修訂)
(1A) 凡作出附表2第Ⅱ部所規(guī)定的報告的人已在報告內(nèi)作出，或在并無提出有關(guān)理由的情況下，已在報告內(nèi)表明任何附表2第5段所述的調(diào)整，則每份根據(jù)第(1)款交付的代替招股章程陳述書，均須注明或附有列明該等調(diào)整及就調(diào)整提出理由的書面陳述，并由該等人士簽署。 (由1972年第78號第3條增補)
(2)如因沒有遵從第(1)或(1A)款的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，有關(guān)公司及其每名失責(zé)高級人員均可處失責(zé)罰款。(由1972年第78號第3條修訂；由1990年第7號第2條修訂)
(2A) 凡根據(jù)第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內(nèi)，載有任何不真實陳述，則任何授權(quán)將該份代替招 股章程陳述書交付注冊的人，除非能證明該項不真實陳述不具關(guān)鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書被交付注冊時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監(jiān)禁及罰款。 (由1972年第78號第3條增補。由1990年第7號第2條修訂)
(2B) 就本條而言─
(a)載列于代替招股章程陳述書內(nèi)的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導(dǎo)性的，則須當(dāng)作為不真實陳述；及
(b)如某項陳述是載于代替招股章程陳述書內(nèi)，或是載于該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內(nèi)，或是以提述方式將其收納于陳述書內(nèi)，則該項陳述須當(dāng)作是載列于該陳述書內(nèi)。 (由1972年第78號第3條增補)(2C) 行政長官會同行政會議可藉規(guī)例修訂附表2。 (由1972年第78號第3條增補。由1999年第23號第3條修訂)
(3)凡公司的章程細則包括前述條文，但因沒有遵從任何此等條文而構(gòu)成失責(zé)，有關(guān)公司即不再有權(quán)享有根據(jù)第109(3)條及141D條所載條文授予私人公司的特權(quán)及豁免，而此后該等條文即適用于該公司，猶如該公司并非私人公司一樣∶ (由1984年第6號第18條修訂)
但法院如信納有關(guān)條件未獲遵從乃屬意外，或是出于無心或因其他充分因由所致，或信納基于其他理由而給予寬免是公正公平的，則法院可應(yīng)該公司或任何其他有利害關(guān)系的人提出的申請，按法院覺得是公正合宜的條款及條件，命令該公司獲寬免承擔(dān)前述的后果。
[比照 1929 c. 23 s. 27 U.K.]
第32章 第31條 (由2003年第28號第12條廢除)
第32章 第32條 合約形式
合約等
(1)代表公司訂立的合約，可按下列方式訂立─ (由1976年第223號法律公告修訂)
(a)凡合約如在個人之間訂立，則法律規(guī)定須以書面形式訂立并須蓋上印章者，可由公司的代表以書面形式訂立并蓋上公司法團印章； (由1984年第6號第20條修訂)
(b)凡合約如在個人之間訂立，則法律規(guī)定須以書面形式訂立并由承擔(dān)合約責(zé)任各方簽署者，可由公司的代表以書面形式訂立，并由根據(jù)公司明訂或默示的授權(quán)而行事的人簽署；
(c)凡合約雖只以口頭方式訂立而無書面記錄，但如由個人訂立則在法律上會有效者，可由根據(jù)公司明訂或默示的授權(quán)而行事的人代表公司以口頭方式訂立。(2)按照本條訂立的合約在法律上有效，并對公司及其繼承者以及該合約的所有其他各方均具約束力。
(3)按照本條訂立的合約，可以本條授權(quán)訂立該合約的相同方式予以更改或解除。
[比照 1929 c. 23 s. 29 U.K.]
第32章 第32A條 公司成立為法團前訂立的合約
(1)凡任何合約看來是在公司未成立為法團時以該公司的名義或代該公司訂立的─
(a)則除第(2)款另有規(guī)定及任何明訂協(xié)議載有相反規(guī)定外，該合約須一如其意是代表該公司或作為該公司代理人的人所訂立般具有效力，而該人據(jù)此須就合約承擔(dān)個人法律責(zé)任，同時亦據(jù)此有權(quán)強制執(zhí)行該合約；
(b)則該公司可在成立為法團后追認(rèn)該合約，追認(rèn)范圍猶如該公司在訂立合約時已經(jīng)成立，以及猶如該合約是由未獲該公司授權(quán)的代理人代其訂立一樣。(2)凡任何合約憑借本條而獲追認(rèn)，則在訂立合約時其意是代表該公司行事的人，在該合約獲得追認(rèn)后所須承擔(dān)的法律責(zé)任，不得大于假若該人是在該公司成立后未獲該公司授權(quán)而以代理人身分代表公司訂立合約的情況下所須承擔(dān)者。
(由1984年第6號第21條增補)
〔比照 1972 c.68 s.9 U.K.〕
第32章 第33條 匯票及承付票
匯票或承付票如由任何獲公司授權(quán)的人以公司名義或代表公司或因為公司而開立、承兌或背書，則須當(dāng)作由該人代表該公司開立、承兌或背書。
[比照 1929 c.23 s.30 U.K.]
第32章 第34條 在外地簽立契據(jù)
(1)公司可以書面形式并蓋上法團印章，就一般情況或就任何指明事項授權(quán)任何人作為公司的受權(quán)人，以代表公司在香港以外任何地方簽立契據(jù)。 (由1949年第1號第6條修訂；由1984年第6號第259條修訂)
(2)由上述受權(quán)人代公司簽署并蓋上受權(quán)人印章的契據(jù)，對該公司具約束力，而該契據(jù)的效力猶如是已蓋上該公司法團印章的一樣。
〔比照 1929 c.23 s.31 U.K.〕
第32章 第35條 公司備有供在外地使用的正式印章的權(quán)力
(1)任何公司，如其宗旨需要或包括在香港以外進行業(yè)務(wù)交易，可在其章程細則許可下，在香港以外的任何領(lǐng)域、地區(qū)或地方備有一個正式印章，以供使用；該正式印章須為該公司法團印章的復(fù)制品，但須在其印面加上該正式印章會被使用的有關(guān)領(lǐng)域、地區(qū)或地方的名稱。 (由1949年第1號第7條修訂；由1984年第6號第259條修訂)
(2)妥為蓋上正式印章的契據(jù)或其他文件，對公司具約束力，猶如該契據(jù)或文件已蓋上公司法團印章一樣。
(3)凡備有正式印章可供在上述任何領(lǐng)域、地區(qū)或地方使用的公司，可以書面形式并蓋上法團印章授權(quán)任何為有關(guān)目的而獲委派在該領(lǐng)域、地區(qū)或地方的人，在該領(lǐng)域、地區(qū)或地方于該公司作為當(dāng)事一方的契據(jù)或其他文件上蓋上正式印章。
(4)就公司及與上述代理人有業(yè)務(wù)往來的人而言，該代理人的權(quán)限須在授予權(quán)限的文書內(nèi)所述的期間(如有的話)內(nèi)持續(xù)有效，如文書內(nèi)沒有述明一個期間，則該權(quán)限在與該代理人有業(yè)務(wù)往來的人接獲撤銷或終止該代理人的權(quán)限的通知前，仍持續(xù)有效。
(5)于契據(jù)或其他文書蓋上任何此等正式印章的人，須在蓋有該印章的契據(jù)或其他文書上，簽署核證蓋章的日期及地點。
[比照 1929 c.23 s.32 U.K.]
第32章 第36條 文件的認(rèn)證
文件的認(rèn)證
需要公司認(rèn)證的文件或議事程序紀(jì)錄，可由公司的董事、秘書或其他獲授權(quán)的高級人員簽署，無須蓋上公司的法團印章。
[比照 1929 c.23 s.33 U.K.]
第32章 第37條 招股章程日期的注明
第II部
股本及債權(quán)證
招股章程
由公司或代公司發(fā)出的招股章程須注明日期，而除非相反證明成立，否則該日期須視為該招股章程的刊登日期。
(由1972年第78號第4條修訂)
〔比照 1929 c.23 s.34 U.K.〕
第32章 第38條 與招股章程細則有關(guān)的特別規(guī)定
(1) 除第38A條另有規(guī)定外，由公司或代公司發(fā)出的每份招股章程，必須以英文擬備及載有中文譯本或以中文擬備及載有英文譯本，并述明附表3第I部所指明的事項及列明該附表第II部所指明的報告，而上述第I及II部在符合該附表第III部所載條文的規(guī)定下具有效力。 (由1972年第78號第5條代替。由1995年第83號第5條修訂)
(1A) 第(1)款適用的每份招股章程均必須載有附表18第1部指明的陳述。 (由1972年第78號第5條增補。由1995年第83號第5條修訂；由2004年第23號第56條修訂；由2004年第30號第2條修訂)
(1B) 如發(fā)出的招股章程，不符合或是違反第(1)及(1A)款的規(guī)定，則有關(guān)公司及每名明知自己是發(fā)出招股章程其中一方的人，均可處罰款。 (由1972年第78號第5條增補。由1990年第7號第2條修訂)
(2) 任何條件，如規(guī)定或約束公司的股份或債權(quán)證申請人免除有關(guān)人士遵從本條任何規(guī)定，或該條件本意是假作該等申請人知悉招股章程內(nèi)沒有特別提述的任何合約、文件或事宜，均屬無效。
(3) 除第38A條另有規(guī)定外，發(fā)出任何用以申請公司股份或債權(quán)證的表格，如非與符合本條規(guī)定的招股章程一起發(fā)出，即屬違法∶ (由1972年第78號第5條修訂)
但如能顯示該申請表格是與下列事項有關(guān)而發(fā)出的，則本款并不適用─
(a) 真誠邀請某人訂立一份股份或債權(quán)證的包銷協(xié)議；
(b) 與并非向公眾作出要約的股份或債權(quán)證有關(guān)者；或
(c) 與附表17各部(第1部除外)一并理解的該附表第1部指明的要約。 (由2004年第30號第2條增補)任何人如違反本款的條文，可處罰款。 (由1984年第6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂；由2004年第30號第2條修訂)
(3A) 本條并不阻止僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將招股章程的中文版本在中文報章刊登，同時亦不阻止與招股章程有關(guān)的申請表格連同招股章程一起在該報章刊登。 (由1984年第6號第22條增補)
(4) 如本條任何規(guī)定不獲遵從或被違反，董事或其他對招股章程負(fù)責(zé)的人在下列情況下，不會因有關(guān)規(guī)定不獲遵從或被違反而招致任何法律責(zé)任─
(a) 該人能證明自己對任何未有披露的事項并不知情；或
(b) 該人能證明有關(guān)規(guī)定不獲遵從或被違反乃由于其本人誠實地犯了一項事實上的錯誤所致 ；或
(c) 處理有關(guān)案件的法院，認(rèn)為有關(guān)規(guī)定不獲遵從或被違反所關(guān)事項并不具關(guān)鍵性，或該法院于顧及此案的所有情況后，認(rèn)為有關(guān)規(guī)定不獲遵從或被違反理應(yīng)獲得寬宥∶但如招股章程內(nèi)未載有關(guān)于附表3第I部第19段指明事項的陳述，則除非能證明有關(guān)董事或其他人對未披露的事項知情，否則該人不會因為招股章程內(nèi)未載有該項陳述而招致任何法律責(zé)任。 (由1972年第78號第5條修訂)
(5) 本條不適用于下列各項─
(a) 向現(xiàn)有的公司成員或債權(quán)證持有人發(fā)出有關(guān)該公司的股份或債權(quán)證的招股章程或申請表格，不論股份或債權(quán)證的申請人是否有為他人而放棄申請該等股份或債權(quán)證的權(quán)利；或
(b) 發(fā)出在各方面是或?qū)诟鞣矫婢c以往發(fā)出并于當(dāng)其時在認(rèn)可證券市場上市的股份或債權(quán)證劃一的有關(guān)股份或債權(quán)證的招股章程或申請表格， (由1984年第6號第259條修訂；由1987年第10號第11條修訂；由2002年第5號第407(2)條修訂)但在符合前述的規(guī)定下，本條適用于在公司成立時或成立后發(fā)出的招股章程或申請表格。 (由1972年第78號第5條代替)
(6) 本條并不局限或減輕任何人除本條之外亦會根據(jù)一般法律或本條例招致的任何法律責(zé)任。
(7) 現(xiàn)宣布藉本條適用的附表3條文，亦就向公眾作出的認(rèn)購或購買某公司的債權(quán)證的要約或邀請而適用于提供擔(dān)保的法團。 (由2004年第30號第2條代替)
(8) 在第(7)款中，“提供擔(dān)保的法團”(guarantor corporation) 就向公眾作出的認(rèn)購或購買某公司的債權(quán)證的要約或邀請而言，指作出或同意作出以下?lián)５姆▓F─
(a) 在該公司已因應(yīng)或?qū)驊?yīng)該要約或邀請而收取任何款項的情況下，對償還該等款項作出的擔(dān)保；
(b) 對該公司在該債權(quán)證下或就該債權(quán)證所承擔(dān)的任何其他義務(wù)作出的擔(dān)保；或
(c) 對任何符合以下說明的款額作出惠及該公司的擔(dān)保─
(i) 該公司有權(quán)獲取的；且
(ii) 一如有關(guān)招股章程所述，獲取該筆款額旨在令該公司能全面或局部解除其在該債權(quán)證下或就該債權(quán)證所承擔(dān)的任何義務(wù)。 (由2004年第30號第2條增補)
[比照 1929 c. 23 s. 35 U.K.]
第32章 第38A條 豁免某些人士及某些招股章程無需符合某些規(guī)定
(1) 凡擬藉公開發(fā)出招股章程或某類招股章程而將某公司的股份或債權(quán)證向公眾作出要約，監(jiān)察委員會可應(yīng)申請人的請求并在它認(rèn)為合適的條件(如有的話)規(guī)限下，發(fā)出豁免證明書，豁免上述招股章程使其無需符合任何或所有有關(guān)條文的規(guī)定，但該項豁免只可在下述情況下作出∶監(jiān)察委員會于顧及有關(guān)情況后，認(rèn)為該項豁免并不會損害投資大眾的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有該等規(guī)定─
(a) 會是不相干的或會構(gòu)成不適當(dāng)?shù)呢?fù)擔(dān)；或
(b) 在其他情況下是無需要或不適當(dāng)?shù)摹?(由2004年第30號第2條代替)(2) 不論是否已有第(1)款提述的請求提出，監(jiān)察委員會可藉在憲報刊登的公告并在它認(rèn)為合適的在該公告指明的條件(如有的話)規(guī)限下，豁免─
(a) 某類公司；或
(b) 公司發(fā)出的某類招股章程，使其無需符合任何或所有有關(guān)條文的規(guī)定，但該項豁免只可在下述情況下作出∶監(jiān)察委員會于顧及有關(guān)情況后，認(rèn)為該項豁免并不會損害投資大眾的利益，而要求該類公司或該類招股章程(視屬何情況而定)符合任何或所有該等規(guī)定─
(c) 會是不相干的或會構(gòu)成不適當(dāng)?shù)呢?fù)擔(dān)；或
(d) 在其他情況下是無需要或不適當(dāng)?shù)摹?(由2004年第30號第2條代替)(3) 凡監(jiān)察委員會發(fā)出豁免證明書或在憲報刊登公告，根據(jù)本條豁免有關(guān)方面遵從第38(1)及(3)條所載與附表3有關(guān)的規(guī)定，該證明書或公告(視屬何情況而定)須明確指出是對附表3的所有規(guī)定具有效力，或是對該證明書或公告(視屬何情況而定)內(nèi)所指明附表3的某些規(guī)定具有效力。 (由1992年第86號第3條代替)
(4) 在本條中，“有關(guān)條文”(relevant provisions) 指下述任何條文─
(a) 第38(1)、(1A)、(3)或(7)、38D(3)或(4)、42(1)或(4)、44A(1)、(2)或(6)或44B(1)或(2)條；或
(b) 附表20第1部或附表21第1部。 (由2004年第30號第2條增補)(5) 監(jiān)察委員會可藉在憲報刊登的命令修訂第(4)款。 (由2004年第30號第2條增補)
(6) 監(jiān)察委員會須藉聯(lián)機媒介，發(fā)表它認(rèn)為適當(dāng)?shù)年P(guān)于根據(jù)第(1)款批給豁免的詳情。 (由2004年第30號第2條增補)
(7) 凡監(jiān)察委員會擬─
(a) 根據(jù)第(2)款發(fā)出豁免公告；或
(b) 根據(jù)第(5)款發(fā)出修訂命令，它須以它認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞桨l(fā)表該擬發(fā)出的公告或命令的草擬本，以邀請公眾就該擬發(fā)出的公告或命令作出申述。 (由2004年第30號第2條增補)
(8) 凡監(jiān)察委員會在根據(jù)第(7)款就該款所述的公告或命令發(fā)表草擬本后，發(fā)出該公告或命令，它須─
(a) 以它認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞桨l(fā)表報告，以概括用詞列出─
(i) 就該草擬本所作出的申述；及
(ii) 監(jiān)察委員會對該等申述的回應(yīng)；及(b) (如該公告或命令經(jīng)過修改，而監(jiān)察委員會認(rèn)為該等修改導(dǎo)致該公告或命令與草擬本有重大差異)以它認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞桨l(fā)表該等差異的細節(jié)。 (由2004年第30號第2條增補)(9) 如監(jiān)察委員會認(rèn)為在有關(guān)個案的情況下─
(a) 第(7)及(8)款的適用是無需要或不適當(dāng)?shù)?；?br/>
(b) 為遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延擱，并不符合─
(i) 投資大眾的利益；或
(ii) 公眾利益，則第(7)及(8)款不適用。 (由2004年第30號第2條增補)
第32章 第38B條 有關(guān)招股章程的廣告
(1) 除第(2)款另有規(guī)定外，任何人就某公司(不論是在香港或在香港以外成立為法團者)的股份或債權(quán)證─
(a) 以廣告方式刊登或安排以廣告方式刊登招股章程的任何摘錄或節(jié)本；或
(b) 刊登或安排刊登關(guān)于招股章程或擬議的招股章程的廣告，不論是采用中文、英文或其他語文，均不屬合法。 (由2004年第30號第2條代替)
(2) 即使第(1)款另有規(guī)定，下列各項不屬違反本條─
(a) 按照監(jiān)察委員會根據(jù)第(2A)(a)款指明的規(guī)定刊登招股章程的摘錄或節(jié)本； (由1992年第86號第4條代替。由2004年第30號第2條修訂)
(b) 僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將其中文版本在中文報章刊登；
(c) 刊登經(jīng)監(jiān)察委員會根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第105條認(rèn)可的廣告、邀請書或文件； (由1992年第86號第4條增補。由2002年第5號第407(2)條修訂；由2004年第30號第2條修訂)
(d) 按照監(jiān)察委員會在個別情況下根據(jù)第(2A)(b)款批準(zhǔn)的規(guī)定，刊登招股章程的摘錄或節(jié)本； (由1992年第86號第4條增補。由2004年第30號第2條修訂)
(e) 刊登符合下述條件的廣告─
(i) 該廣告符合附表19適用于該廣告的規(guī)定；及
(ii) 該廣告載有第(2AA)款所準(zhǔn)許的資料；或 (由2004年第30號第2條增補)(f) 刊登符合下述條件的廣告─
(i) 該廣告所關(guān)乎的公司是一項根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第104(1)條獲認(rèn)可的集體投資計劃；且
(ii) 該廣告已根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第105條獲認(rèn)可。 (由2004年第30號第2條增補)(2AA) 為施行第(2)(e)(ii)款，監(jiān)察委員會可應(yīng)申請人的請求并按照根據(jù)第38BA條發(fā)表的指引，準(zhǔn)許某廣告在該準(zhǔn)許指明的條件規(guī)限下載有該準(zhǔn)許指明的資料。 (由2004年第30號第2條增補)
(2A) 監(jiān)察委員會可─
(a) 藉在憲報刊登公告，指明適用于某份招股章程或某類招股章程的摘錄或節(jié)本的刊登形式和方式的規(guī)定，以及指明適用于關(guān)乎該等摘錄或節(jié)本的刊登的任何其他事宜的規(guī)定；
(b) 在個別個案中，指明適用于某份招股章程的摘錄或節(jié)本的刊登形式和方式的規(guī)定，以及批準(zhǔn)適用于關(guān)乎該等摘錄或節(jié)本的刊登的任何其他事宜的規(guī)定。 (由1992年第86號第4條增補。由2004年第30號第2條修訂)(2B) 第(2A)款提述的招股章程指有關(guān)任何公司的股份或債權(quán)證的招股章程，不論該公司是在香港或在香港以外成立為法團。 (由1992年第86號第4條增補)
(3) 任何人違反第(1)款，可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(由1972年第78號第6條增補)
第32章 第38BA條 監(jiān)察委員會可發(fā)表關(guān)乎第38B(2)條所指的刊登文件的指引
(1) 監(jiān)察委員會可就第38B(2)條所指的刊登文件形式和方式及關(guān)乎該等刊登文件的其他事宜，擬備和發(fā)表指引。
(2) 根據(jù)第(1)款發(fā)表的指引并非附屬法例。
(由2004年第30號第2條增補)
第32章 第38C條 發(fā)出載有專家陳述的招股章程須獲其同意
(1)邀請眾人認(rèn)購公司股份或債權(quán)證的招股章程，如載有一項看來是由一名專家作出的陳述，則須符合下述規(guī)定始可發(fā)出─
(a)該名專家已給予書面同意，同意發(fā)出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的招 股章程，而且在該份招股章程交付注冊前未有撤回其書面同意；及
(b)該招股章程載有一項陳述，說明該名專家已給予前述的同意及未有將其撤回。(2)如招股章程違反本條而發(fā)出，則有關(guān)公司及每名明知自己是發(fā)出招股章程其中一方的人，均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(3)在本條中，“專家”(expert) 一詞包括工程師、估值師、會計師及其他由于其專業(yè)以致其所作的陳述具有權(quán)威性的人。
(由1972年第78號第6條增補)
[比照 1948 c. 38 s. 40 U.K.]
第32章 第38D條 招股章程的注冊
(1) 任何公司不得發(fā)出或由他人代其發(fā)出招股章程，但如該招股章程符合本條例的規(guī)定，以及在其刊登當(dāng)日或之前，已根據(jù)本條獲批準(zhǔn)注冊，而處長亦已將一份上述的招股章程注冊，則不在此限。
(2) 每份招股章程均須─
(a) 在封面上陳述該章程的文本已按本條規(guī)定注冊，并且在緊接該陳述之后─
(i) 述明監(jiān)察委員會及處長對該章程的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)；
(ii) (如該章程獲或?qū)@某認(rèn)可交易所依據(jù)一項根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉(zhuǎn)移令批準(zhǔn)發(fā)出)述明監(jiān)察委員會、該交易所及處長對該章程的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)；或
(iii) (如該章程獲或?qū)@某認(rèn)可控制人依據(jù)一項根據(jù)該條例第68條作出的轉(zhuǎn)移令批準(zhǔn)發(fā)出)述明監(jiān)察委員會、該控制人及處長對該章程的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)； (由2002年第5號第407(2)條代替)(b) 在封面上指明本條規(guī)定須在該份如此注冊的招股章程上注明或隨附的任何文件，或在封面上提述各項載于該招股章程內(nèi)并指明該等文件的陳述；及
(c) 符合行政長官會同行政會議所訂明的規(guī)定，或處長根據(jù)第346條所指明的規(guī)定，而該等規(guī)定是適用于須根據(jù)本部注冊的招股章程者。 (由1999年第23號第3條修訂)(3) 一項根據(jù)本條批準(zhǔn)將招股章程注冊的申請，須以書面向監(jiān)察委員會提出，申請書交付監(jiān)察委員會時，須連同一份擬注冊的招股章程，并由在其內(nèi)名列為公司董事或公司擬委任為董事的每一個人簽署，或由其以書面授權(quán)的代理人簽署─
(a) 該招股章程并須注明或隨附任何人以專家身分對該招股章程的發(fā)出給予第38C條所規(guī)定的同意；及
(b) 如屬公開發(fā)出的招股章程，則另須注明或隨附下述文件─
(i) 附表3第17段所規(guī)定須在招股章程內(nèi)述明的合約文本；如合約并非以書面記錄者，則另須注明或隨附詳列該合約細則的備忘錄；如屬根據(jù)第38A條獲豁免符合第38(1)條規(guī)定的招股章程，而監(jiān)察委員會就根據(jù)第38A(1)條所提出的請求，規(guī)定申請人須提交合約、合約副本或合約的備忘錄以供查閱，則另須注明或隨附該合約副本或該合約的備忘錄(視屬何情況而定)；
(ii) 如該招股章程向公眾作出售賣公司股份的要約，須注明或隨附售股人的姓名或名稱、地址及其他描述的列表；及
(iii) 如作出附表3第II部所規(guī)定的報告的人，已在報告內(nèi)作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內(nèi)表明該附表第42段所述的任何調(diào)整，則須注明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調(diào)整及說明作出調(diào)整的理由。(4) 凡第(3)(b)(i)款提述招股章程內(nèi)規(guī)定須注明或隨附合約文本之處，而該合約完全或部分既非以中文亦非以英文撰寫，則須視作為提述合約的中文或英文譯本，或提述其內(nèi)已收錄合約中既非以中文亦非以英文撰寫的部分的中文或英文譯本的合約文本(視屬何情況而定)；而該等譯本均按第(10)款所指的訂明方式核證為正確譯本。 (由1995年第83號第7條修訂；由2004年第30號第2條修訂)
(5) 監(jiān)察委員會可─
(a) 批準(zhǔn)本條適用的招股章程由處長注冊；凡監(jiān)察委員會如此批準(zhǔn)，則須發(fā)出一份證明書─
(i) 核證監(jiān)察委員會已如此批準(zhǔn)；及
(ii) 指明即將注冊的一份招股章程規(guī)定須注明或隨附的文件；或(b) 拒絕批準(zhǔn)注冊。(6) 監(jiān)察委員會不得批準(zhǔn)注冊與成立中公司有關(guān)的招股章程。
(7) 處長在下述情況下─
(a) 不得根據(jù)本條將招股章程注冊，除非該招股章程符合下列規(guī)定─
(i) 該招股章程已注上日期，而即將注冊的一份招股章程已按本條規(guī)定的方式簽署；
(ii) 該招股章程已附上根據(jù)第(5)款發(fā)出的證明書；
(iii) 該招股章程已注明或隨附所有在根據(jù)第(5)款發(fā)出的證明書內(nèi)指明的文件；及
(iv) 該招股章程符合行政長官會同行政會議所訂明的規(guī)定，或處長根據(jù)第346條所指明的規(guī)定，而該等規(guī)定是適用于須根據(jù)本部注冊的招股章程的；及 (由1999年第23號第3條修訂)(b) 須將招股章程注冊，但該招股章程須符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)及(iv)節(jié)的規(guī)定。(8) 如招股章程發(fā)出時，未有注明或隨附規(guī)定的文件，或一份已注明或隨附規(guī)定的文件的招股章程未有獲得處長根據(jù)本條注冊，則有關(guān)公司及每名明知自己是發(fā)出招股章程其中一方的人，均可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可由該招股章程發(fā)出日期起處按日計算的失責(zé)罰款，直至一份上述招股章程獲如此注冊為止，或直至招股章程注明或隨附規(guī)定的文件為止(視屬何情況而定)。
(9) 任何人如因某份招股章程被拒根據(jù)本條批準(zhǔn)注冊而感到受屈，可向法院提出上訴，而法院可駁回上訴或命令監(jiān)察委員會根據(jù)本條批準(zhǔn)將該份招股章程注冊。
(10) 第(4)款所述的譯本─
(a) 須由該譯本的制備者核證為正確譯本；及
(b) 的制備者如已由第(i)或(ii)節(jié)所述的適當(dāng)?shù)娜撕俗C為他相信是有足夠能力將有關(guān)文件譯成英文或中文(視屬何情況而定)，則該譯本須當(dāng)作已按訂明方式核證─
(i) 如該譯本在香港以外制備─
(A) 制備該譯本所在的地方的公證人；
(B) 監(jiān)察委員會指明的其他人；或
(C) 屬于監(jiān)察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人；(ii) 如該譯本在香港制備─
(A) 香港的公證人；
(B) 香港高等法院律師；
(C) 監(jiān)察委員會指明的其他人；或
(D) 屬于監(jiān)察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人。 (由2004年第30號第2條增補)(11) 根據(jù)第(10)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告并非附屬法例。 (由2004年第30號第2條增補)
(由1992年第86號第5條代替)
第32章 第39條 (由1984年第6號第23條廢除)
第32章 第39A條 修訂由一份文件組成的招股章程
(1) 凡─
(a) 某招股章程由一份文件組成；而
(b) 本部的條文適用于該招股章程，該招股章程只可按照附表20第1部的條文修訂。
(2) 附表20第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(兩者均可根據(jù)第(1)款修訂)所訂的條文的實施。
(3) 如任何公司違反第(1)款，該公司以及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款。
(4) 為免生疑問，現(xiàn)宣布本條及附表20第1部并不適用于第39B條所適用的招股章程。
(由2004年第30號第2條增補)
第32章 第39B條 招股章程可由超過一份文件組成等
(1) 本部的條文適用的招股章程可按照附表21第1部的條文由超過一份文件組成。
(2) 第(1)款適用的招股章程只可按照附表21第1部的條文修訂。
(3) 附表21第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(屬第(1)款所指或可根據(jù)第(2)款修訂者)所訂的條文的實施。
(4) 如任何公司違反第(2)款，該公司以及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款。
(由2004年第30號第2條增補)
第32章 第39C條 呈交核證副本
詳列交互參照：
37，38，38A，38B，38BA，38C，38D，39，39A，39B，39C，40，40A，40B，41，41A，42，43，44，44A，44B
凡任何不屬招股章程的文件(不論如何描述)根據(jù)第37至44B條的任何條文規(guī)定須由某公司呈交予處長，則向處長呈交符合以下條件的該文件的副本，即當(dāng)作符合該規(guī)定─ 〈* 注─詳列交互參照：第37，38，38A，38B，38BA，38C，38D，39，39A，39B，39C，40，40A，40B，41，41A，42，43，44，44A，44B條 *〉
(a) 該副本已核證為該文件的真實副本；而
(b) 該項核證由以下人士作出─
(i) 該公司的一名董事或秘書，或該董事或秘書為此目的書面授權(quán)的一名該董事或秘書的代理人；
(ii) 一名《法律執(zhí)業(yè)者條例》(第159章)第2(1)條所指的律師或《專業(yè)會計師條例》(第50章)第2條所指的專業(yè)會計師；或
(iii) 一名《法律執(zhí)業(yè)者條例》(第159章)第2(1)條所指的公證人。
(由2004年第30號第2條增補)
第32章 第40條 就招股章程內(nèi)錯誤陳述的民事法律責(zé)任
(1) 除本條條文另有規(guī)定外，凡招股章程邀請眾人認(rèn)購公司的股份或債權(quán)證，而認(rèn)購人基于對該招股章程的信賴而認(rèn)購任何股份或債權(quán)證，則下述的人即有法律責(zé)任對認(rèn)購人因招股章程內(nèi)所載的任何不真實陳述而蒙受的損失或損害支付賠償─
(a) 所有在該招股章程發(fā)出時身為該公司董事的人；
(b) 所有批準(zhǔn)將其本人的姓名列于并且已列于招股章程作為董事或已同意立即或經(jīng)過一段時間后成為董事的人；
(c) 所有身為該公司發(fā)起人的人；及
(d) 所有批準(zhǔn)發(fā)出該招股章程的人∶但若根據(jù)第38C條規(guī)定須取得某人的同意始可發(fā)出招股章程，而該人已給予該項同意，則該人并不會因給予該項同意而以招股章程的批準(zhǔn)發(fā)出者身分須根據(jù)本款負(fù)上法律責(zé)任，但若該人就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述而須根據(jù)本款負(fù)上法律責(zé)任，則屬例外。
(1A) 第(1)(d)款不適用于─
(a) 監(jiān)察委員會；
(b) (如有關(guān)招股章程是由某認(rèn)可交易所依據(jù)一項根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉(zhuǎn)移令而批準(zhǔn)的)監(jiān)察委員會及該交易所；或
(c) (如有關(guān)招股章程是由某認(rèn)可控制人依據(jù)一項根據(jù)該條例第68條作出的轉(zhuǎn)移令而批準(zhǔn)的)監(jiān)察委員會及該控制人。 (由2002年第5號第407(2)條代替)(2) 任何人如能證明下述各項，則無須根據(jù)第(1)款負(fù)上法律責(zé)任─
(a) 該人雖曾同意成為該公司董事，但在招股章程發(fā)出前已撤回同意，且該招股章程是未經(jīng)其批準(zhǔn)或同意而發(fā)出的；或
(b) 該招股章程是在該人不知情或未經(jīng)其同意的情況下發(fā)出的，而當(dāng)該人察覺該招股章程發(fā)出時，已立即發(fā)出合理公告，表明該招股章程是在其不知情或未經(jīng)其同意的情況下發(fā)出的；或
(c) 在該招股章程發(fā)出后及在根據(jù)該章程作出分配前，當(dāng)該人察覺該章程內(nèi)載有任何不真實陳述時，已撤回其對發(fā)出招股章程所給予的同意，并就撤回以及撤回的原因發(fā)出合理公告；或
(d) (i) 就每項看來并非是根據(jù)專家的權(quán)威意見、或并非根據(jù)官方公開文件或聲明的權(quán)限而作出的不真實陳述而言，該人有合理理由相信，以及直至分配股份或債權(quán)證(視屬何情況而定)時，仍相信該項陳述乃屬真實；及
(ii) 就每項看來是屬專家所作陳述的不真實陳述，或每項載于看來是一份專家報告或估價文件或其摘錄內(nèi)的不真實陳述而言，該項不真實陳述公正地表達該專家的陳述，或是該份報告或估價文件的正確及公正的文本或摘錄，而該人有合理理由相信，以及直至該招股章程發(fā)出時，仍相信作出該項陳述的人是有資格作出該項陳述的，而且作出該項陳述的人已給予按第38C條所規(guī)定有關(guān)發(fā)出該招股章程的同意，并且在將一份招股章程交付注冊前，或就被告所，在根據(jù)該章程作出分配前，作出該項陳述的人并未撤回同意；及
(iii) 就每項看來是屬公職人員所作陳述的不真實陳述，或每項載于看來是一份官方公開文件或其摘錄內(nèi)的不真實陳述而言，該項不真實陳述是該項陳述或該份官方公開文件或其摘錄的正確及公正的表達∶但任何人如因給予上述第38C條規(guī)定其所須給予的同意而作為招股章程的批準(zhǔn)發(fā)出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述負(fù)上法律責(zé)任，則本款并不適用。
(3) 任何人如若非因本款即會因給予第38C條規(guī)定其所須給予的同意而作為招股章程的批準(zhǔn)發(fā)出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述根據(jù)第(1)款負(fù)上法律責(zé)任，如其能證明下述其中一項，則無須如此負(fù)上法律責(zé)任─ (由1997年第80號第102條修訂)
(a) 該人根據(jù)第38C條對發(fā)出招股章程給予同意后，已在一份招股章程交付注冊前，書面撤回同意；或
(b) 在一份招股章程交付注冊后及在根據(jù)該章程作出分配前，當(dāng)該人察覺該項不真實陳述時，已書面撤回其同意，并就撤回以及撤回的原因發(fā)出合理公告；或
(c) 該人有資格作出該項陳述，且有合理理由相信，以及直至分配股份或債權(quán)證(視屬何情況而定)時，其本人仍相信該項陳述乃屬真實。(4) 凡─
(a) 在招股章程內(nèi)載有出任公司董事的人的姓名或名稱，或載有已同意成為公司董事的人的姓名或名稱，而該人卻并未同意成為董事或在招股章程發(fā)出前已撤回其同意，且并未批準(zhǔn)或同意發(fā)出該招股章程；或
(b) 根據(jù)第38C條規(guī)定須取得某人對發(fā)出招股章程的同意，但該人并未給予同意，或在招股章程發(fā)出前已撤回同意，則該公司的董事(對發(fā)出招股章程不知情或并未給予同意者除外)以及任何其他批準(zhǔn)發(fā)出招股章程的人，須彌償其姓名或名稱如前述般列入的人或其同意如前述般規(guī)定須予取得的人(視屬何情況而定)，因其姓名或名稱被加插在招股章程內(nèi)、或因招股章程載有一項看來是由其以專家身分作出的陳述(視屬何情況而定)而須負(fù)法律責(zé)任的一切損害賠償、費用及開支，或因就此向其提出的訴訟或法律程序作出辯護而須負(fù)法律責(zé)任的一切損害賠償、費用及開支∶
但任何人如只因給予第38C條所規(guī)定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載于招股章程內(nèi)，則就本款而言，該人不當(dāng)作曾批準(zhǔn)發(fā)出招股章程。
(5) 就本條而言─
(a) “發(fā)起人”(promoter) 一詞指曾是擬備招股章程工作中一方的發(fā)起人，或指曾是擬備該招股章程內(nèi)載有不真實陳述的部分篇幅工作中 一方的發(fā)起人；但該詞并不包括以專業(yè)身分為某些促致公司組成的人而行事者；及
(b) “專家”(expert) 一詞的涵義與第38C條中該詞的涵義相同。(6) 本條適用于第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。 (由2004年第30號第2條增補)
(7) 現(xiàn)宣布就本條而言，“任何股份或債權(quán)證的認(rèn)購人”(persons who subscribe for any shares or debentures) 包括附表22指明的人士。 (由2004年第30號第2條增補)
(由1972年第78號第7條代替)
[比照 1948 c. 38 s. 43 U.K.]
第32章 第40A條 就招股章程內(nèi)錯誤陳述的刑事法律責(zé)任
(1) 凡在《1972年公司(修訂)條例》+(1972年第78號)生效*后發(fā)出的招股章程內(nèi)載有任何不真實陳述，則批準(zhǔn)發(fā)出該招股章程的人，可處監(jiān)禁及罰款，除非該人能證明該項陳述并不具關(guān)鍵性，或能證明其本人有合理的理由相信，并且直至該招股章程發(fā)出時仍相信該項陳述乃屬真實。 (由1990年第7號第2條修訂)
(2) 任何人如只因給予第38C條所規(guī)定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載于招股章程內(nèi)，則就本條而言，該人不當(dāng)作曾批準(zhǔn)發(fā)出招股章程。
(3) 第(1)款不適用于─
(a) 監(jiān)察委員會；
(b) (如有關(guān)招股章程是由某認(rèn)可交易所依據(jù)一項根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉(zhuǎn)移令而批準(zhǔn)的)監(jiān)察委員會及該交易所；或
(c) (如有關(guān)招股章程是由某認(rèn)可控制人依據(jù)一項根據(jù)該條例第68條作出的轉(zhuǎn)移令而批準(zhǔn)的)監(jiān)察委員會及該控制人。 (由2002年第5號第407(2)條代替)(4) 本條適用于第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。 (由2004年第30號第2條增補)
(由1972年第78號第8條增補)
[比照 1948 c. 38 s. 44 U.K.]___________________________________________________________________________
注：
+ “《1972年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1972”之譯名。
* 生效日期：1973年3月1日。
第32章 第40B條 獲得損害賠償及賠償?shù)臋?quán)利不受影響
任何人均不會僅因─
(a)他持有或曾持有某公司的股份；或
(b)他有權(quán)利─
(i)申請或認(rèn)購股份；或
(ii)列入某公司關(guān)乎股份的登記冊內(nèi)，而被阻止獲得損害賠償或其他賠償。
(由1997年第3號第10條增補)
[比照 1985 c. 6 s. 111A U.K.]
第32章 第41條 載有發(fā)售股份或債權(quán)證要約的文件須當(dāng)作為招股章程
(1)凡公司分配或同意分配該公司任何股份或債權(quán)證，目的是向公眾作出全部或任何此等股份或債權(quán)證的發(fā)售要約，則任何藉以向公眾作出此項發(fā)售要約的文件，就各種目的而言，須當(dāng)作為該公司發(fā)出的招股章程，而關(guān)于招股章程的內(nèi)容及關(guān)于招股章程內(nèi)就陳述或遺漏而須負(fù)的法律責(zé)任的所有成文法則及法律規(guī)則，或在其他方面與招股章程有關(guān)的所有成文法則及法律規(guī)則，均須據(jù)此而適用及具有效力，猶如已將該等股份或債權(quán)證向公眾作出認(rèn)購要約，并猶如接受該等股份或債權(quán)證的發(fā)售要約的人，是該等股份或債權(quán)證的認(rèn)購人一樣；但作出該項發(fā)售要約的人，就載于文件內(nèi)的不真實陳述或就文件的其他方面而須負(fù)的法律責(zé)任(如有的話)，不會有所影響。
(2)就本條例而言，如有以下情況，則除非相反證明成立，否則即為目的是向公眾作出股份或債權(quán)證的發(fā)售要約而分配或同意分配股份或債權(quán)證的證據(jù)─
(a)股份或債權(quán)證或兩者之中任何部分的發(fā)售要約是在分配或同意分配后6個月內(nèi)向公眾作出；或
(b)在作出該項要約的日期，公司就該等股份或債權(quán)證所應(yīng)收的全部代價，未曾收到。(3)第38D條由本條予以應(yīng)用時，所具效力猶如作出上述要約的人是名列招股章程作為公司董事的人；而第38條由本條予以應(yīng)用時，所具效力則猶如該條規(guī)定招股章程除須述明該條規(guī)定在招股章程述明的事項外，亦須述明─
(a)公司就要約所指股份或債權(quán)證收到或會收到的代價凈額；及
(b)已分配或?qū)⒎峙渖鲜龉煞莼騻鶛?quán)證所根據(jù)的合約或其副本可供查閱的地點及時間。 (由1972年第78號第9條修訂)(4)凡作出與本條有關(guān)的要約的人是一間公司或商號，則上述文件只須由該公司2名董事或不少于半數(shù)的合伙人代表該公司或商號(視屬何情況而定)簽署，即屬足夠，而該等董事或合伙人亦可由其以書面授權(quán)的代理人代為簽署。
〔比照 1929 c. 23 s. 38 U.K.〕
第32章 第41A條 與招股章程有關(guān)的條文的釋義
(1) 就本部前述條文而言─ (由2004年第30號第2條修訂)
(a) 載列于招股章程內(nèi)的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導(dǎo)性的，則須當(dāng)作為不真實陳述；及
(b) 如某項陳述是載于招股章程內(nèi)，或是載于該招股章程封面上的任何報告或備忘錄內(nèi)，或是以提述方式收納于招股章程內(nèi)或是與招股章程一并發(fā)出，則該項陳述須當(dāng)作載列于招股章程內(nèi)。(2) 就第40及40A條而言，“不真實陳述”(untrue statement) 就任何招股章程而言，包括該招股章程中的任何具關(guān)鍵性的遺漏。 (由2004年第30號第2條增補)
(由1972年第78號第10條增補)
[比照 1948 c. 38 s. 46 U.K.]
第32章 第42條 除非接獲最低認(rèn)購額，否則禁止分配
分配
(1)除第38A條另有規(guī)定外，公眾獲要約認(rèn)購的公司股本不可予以分配，但如招股章程內(nèi)所述的最低款額已獲認(rèn)購(此款額乃有關(guān)公司的董事認(rèn)為為了提供附表3第Ⅰ部第7段所指明的事項而必須透過發(fā)行股本籌措者)，而在申請如此述明的款額時應(yīng)繳付的款項已付予該公司及已由該公司收到，則屬例外。就本款而言，如該公司已真誠收到繳付該款項的支票，而該公司的董事并無理由懷疑該支票會不獲兌現(xiàn)，則該筆款項須當(dāng)作已付予該公司及已由該公司收到。 (由1972年第78號第11條修訂；由1992年第86號第8條修訂)
(2)在計算招股章程內(nèi)如此述明的款額時，須除去任何以非現(xiàn)金繳付的款額；而招股章程內(nèi)如此述明的款額，在本條例中稱為最低認(rèn)購額。
(3)申請股份時就每股股份應(yīng)繳付的款額，不得少于該股份面額的百分之五。
(4)除第38A條另有規(guī)定外，在招股章程首次發(fā)出后30天屆滿時，如前述各項條件仍未獲遵從，則自股份申請人收到的款項，須立即全數(shù)無息退還申請人；倘在招 股章程發(fā)出后38天內(nèi)，仍有任何該等款項未如此退還，則該公司的董事須共同及各別負(fù)法律責(zé)任，將該等款項連同由第38天屆滿時開始按年息8厘計算的利息退還∶ (由1992年第86號第8條修訂)
但任何董事如能證明款項未予退還，并非因其不當(dāng)行為或疏忽所致，則無須負(fù)法律責(zé)任。 (由1972年第78號第11條代替)
(5)任何條件，如規(guī)定或約束任何股份申請人免除有關(guān)人士遵從本條任何規(guī)定，即屬無效。
(6)除第(3)款外，本條不適用于在首次分配向公眾作出要約認(rèn)購的股份后所作出的股份分配。
〔比照 1929 c.23 s.39 U.K.〕
第32章 第43條 除非代替招股章程陳述書已交付處長，否則禁止在某些情況下作出分配
(1) 有股本公司在組成時如沒有發(fā)出招股章程，或雖已發(fā)出招股章程，卻沒有進而將向公眾作出要約認(rèn)購的股份分配，則不得分配其股份或債權(quán)證，但如在首次分配股份或債權(quán)證前最少3天，已將一份代替招股章程陳述書交付處長注冊，則不在此限；該陳述書須由在其內(nèi)名列為該公司的董事或該公司擬委任為董事的人簽署，或由其以書面授權(quán)的代理人簽署，而陳述書的格式及所列詳情須如附表4第I部所載，如屬該附表第II部所述的情況，則須列出該部所指明的報告，而上述第I及II部則在符合該附表第III部所載條文的規(guī)定下具有效力。
(2) 凡作出任何上述報告的人，已在報告內(nèi)作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內(nèi)表明該附表4第5段所述的任何調(diào)整，則每份根據(jù)第(1)款交付的代替招股章程陳述書，均須注明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調(diào)整及說明作出調(diào)整的理由。
(3) 本條不適用于私人公司，凡任何股份或債權(quán)證屬與附表17各部(第1部除外)一并理解的該附表第1部指明的要約的標(biāo)的，則本條不適用于該股份或債權(quán)證的任何分配。 (由2004年第30號第2條修訂)
(4) 公司如違反第(1)或(2)款，則公司及所有明知并故意授權(quán)或準(zhǔn)許公司作出違反的公司董事，均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(5) 凡根據(jù)第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內(nèi)，載有任何不真實陳述，則任何授權(quán)將該份代替招股章程陳述書交付注冊的人，除非能證明該項不真實陳述不具關(guān)鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書交付注冊時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監(jiān)禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(6) 就本條而言─
(a) 載列于代替招股章程陳述書內(nèi)的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導(dǎo)性的，則須當(dāng)作為不真實陳述；及
(b) 如某項陳述是載于代替招股章程陳述書內(nèi)，或是載于該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內(nèi)，或是以提述方式收納于陳述書內(nèi)，則該項陳述須當(dāng)作載列于該陳述書內(nèi)。(6A) 就第(5)款而言，“不真實陳述”(untrue statement) 就任何代替招股章程陳述書而言，包括該陳述書中的任何具關(guān)鍵性的遺漏。 (由2004年第30號第2條增補)
(7) 行政長官會同行政會議可藉規(guī)例修訂附表4。 (由1999年第23號第3條修訂)
(由1972年第78號第12條代替)
[比照 1948 c. 38 s. 48 U.K.]
第32章 第44條 不正當(dāng)分配的后果
(1)公司違反第42及43條的條文而向申請人作出的分配，可由申請人在該公司舉行法定大會后1個月內(nèi)，但不得遲于1個月后，提出要求使其無效；如該公司無須舉行法定大會，或該項分配是在舉行法定大會后始行作出，則可在作出分配的日期后1個月內(nèi)，但不得遲于1個月后提出，而即使該公司正進行清盤，亦可如此使其無效。
(2)公司的任何董事，如明知而違反或準(zhǔn)許或授權(quán)任何人違反上述各條中關(guān)于分配事宜的任何條文，即有法律責(zé)任分別賠償公司及獲分配者因此而可能蒙受或招致的任何損失、損害賠償或費用∶
但在分配日期起計2年屆滿后，不得提出追索該等損失、損害賠償或費用的法律程序。
[比照1929 c. 23 s. 41 U.K.]
第32章 第44A條 股份及債權(quán)證的申請及分配
(1)除非已屆招股章程首次公開發(fā)出的日期起計第3天的開始或該招股章程所指明的較后時間(如有的話)，否則不得依據(jù)該公開發(fā)出的招股章程將公司的股份或債權(quán)證作出分配，或就依據(jù)如此發(fā)出的招股章程而作出的申請采取任何程序。
上述第3天的開始或上述的較后時間，在本條例以下條文中，稱為“開立認(rèn)購名單的時間”。
(2)除第38A條另有規(guī)定外，不得在招股章程首次公開發(fā)出的日期起計30天后，始依據(jù)如此發(fā)出的招股章程將公司的股份或債權(quán)證作出分配。 (由1992年第86號第9條修訂)
(3)在第(1)及(2)款中，凡提述招股章程首次公開發(fā)出的日期，須解釋為提述該招股章程以報章廣告方式首次如此發(fā)出的日期∶
但如該招股章程以其他方式首次公開發(fā)出后的第3天前，尚未以報章廣告方式如此發(fā)出，則上述提述須解釋為提述該招股章程以任何方式首次公開發(fā)出的日期。
(4)某項分配的有效性，并不因本條中前述的任何條文被違反而受影響；但如有任何此等違反條文事，則有關(guān)公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(5)在本條應(yīng)用于作出要約發(fā)售股份或債權(quán)證的招股章程時，前述各款在下述情況下具有效力∶即凡提述分配之處以提述發(fā)售所取代，而凡提述公司及其每名失責(zé)高級人員之處，則以提述任何由其作出或經(jīng)由其作出要約建議，而又明知并故意授權(quán)作出該項違反或準(zhǔn)許該項違反的人所取代。
(6)除非已至開立認(rèn)購名單的時間后的第5天屆滿時，或某些根據(jù)第40條須就招股章程負(fù)責(zé)的人，在上述第5天屆滿前，發(fā)出公告，而公告的效力是在于根據(jù)該條免除或限制發(fā)出公告人的責(zé)任者，否則根據(jù)公開發(fā)出的招股章程而作出的公司股份或債權(quán)證的申請，不得予以撤銷。
(7)就本條及第44B條而言，計算某一日期后的第3天或第5天時，在有關(guān)期間內(nèi)出現(xiàn)的星期六或星期日或香港公眾假日，均不予計算；倘如此計算出來的第3天或第5天本身是星期六或星期日或香港公眾假日，則就上述兩條條文而言，須以隨后而并非是星期六或星期日或香港公眾假日的第一日取代。 (由1984年第6號第259條修訂)
(由1972年第78號第13條增補)
〔比照 1948 c. 38 s. 50 U.K.〕
第32章 第44B條 即將在證券交易所上市的股份或債權(quán)證的分配
(1)凡公開發(fā)出或非公開發(fā)出的招股章程，載明已申請或會申請批準(zhǔn)將藉其作出要約的股份或債權(quán)證，在任何證券交易所上市，如在首次發(fā)出該招股章程后的第3天前仍未提出批準(zhǔn)申請，或在由結(jié)算認(rèn)購名單日期起計的3個星期屆滿前，或在證券交易所或其代表于上述該3個星期內(nèi)知會申請人的不超過6個星期的較長期限前，有關(guān)的批準(zhǔn)已被拒絕，則就據(jù)該招股章程提出的申請而作出的分配，不論于何時作出，均屬無效。 (由1984年第6號第259條修訂)
(2)凡未有如前述般提出批準(zhǔn)申請，或有關(guān)批準(zhǔn)已如前述般被拒絕，公司須立即將依據(jù)招股章程從申請人收到的所有款項，全數(shù)無息退還申請人；倘若在該公司有法律責(zé)任退還款項后8 天內(nèi)，仍有任何該等款項并未退還，則該公司的董事須共同及各別負(fù)法律責(zé)任，將該等款項連同由第8天屆滿時開始按年息8厘計算的利息退還∶
但任何董事如能證明款項沒有退還，并非因其不當(dāng)行為或疏忽所致，則無須負(fù)法律責(zé)任。
(3)所有如前述般收到的款項，在該公司根據(jù)第(2)款仍可能會有法律責(zé)任退還款項的期間內(nèi)，須存于一個獨立的銀行戶口；如因沒有遵從本款的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，該公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)
(4)任何條件，如規(guī)定或約束任何股份或債權(quán)證申請人免除有關(guān)人士遵從本條任何規(guī)定，即屬無效。
(5)就本條而言，如獲知會有關(guān)申請現(xiàn)時雖未獲批準(zhǔn)，但將會獲得進一步考慮，則有關(guān)批準(zhǔn)并不當(dāng)作已被拒絕。
(6)本條對下列各項具有效力─
(a)由包銷招股章程內(nèi)作出要約的股份或債權(quán)證的人所同意承購該等股份或債權(quán)證，猶如該人已依據(jù)該招股章程申請該等股份或債權(quán)證一樣；及
(b)作出發(fā)售股份要約的招股章程，但須作下列變通─
(i)凡提述分配之處，須以提述發(fā)售所取代；
(ii)作出上述發(fā)售要約的人而非公司，根據(jù)第(2)款須有法律責(zé)任退回從申請人收到的款項，而對公司根據(jù)該款須負(fù)的法律責(zé)任的提述，亦須據(jù)此解釋；及
(iii)在第(3)款中凡提述該公司及其每名失責(zé)高級人員之處，須以提述任何由其作出或經(jīng)由其作出要約建議，而又明知并故意授權(quán)作出該項失責(zé)行為或準(zhǔn)許該項失責(zé)行為出現(xiàn)的人所取代。
(由1972年第78號第13條增補)
〔比照 1948 c. 38 s. 51 U.K.〕
第32章 第45條 分配申報書
(1)任何股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司將其股份分配，該公司須于分配后1個月內(nèi)，將下列文件交付處長注冊─ (由2003年第28號第13條修訂)
(a)具指明格式的中文或英文分配申報書，述明該項分配所包含股份的數(shù)目及面額、獲分配者的姓名或名稱及地址，以及就每股股份按股份面值或作為溢價所已繳付或到期應(yīng)繳付的款項(如有的話)；及 (由1984年第6號第24條代替。由1995年第83號第8條修訂；由1997年第3號第11條修訂)
(b)如屬以非現(xiàn)金全部或部分繳足股款而分配的股份，或?qū)僖苑乾F(xiàn)金或應(yīng)以非現(xiàn)金全部或部分繳付溢價為代價而分配的股份，則須交付一份構(gòu)成獲分配者對分配股份的所有權(quán)的書面合約的副本，并須連同與作出該項分配有關(guān)的任何銷售合約的副本、服務(wù)合約的副本，或其他代價合約的副本一并交付，而該等副本須由公司一名高級人員妥為核證為真實副本；除此之外，亦須交付一份申報書，述明如此分配的股份的數(shù)目及面額、此等股份被視為已繳足股款的程度、溢價被視為以非現(xiàn)金或應(yīng)以非現(xiàn)金全部或部分繳付的程度，以及分配此等股份所得的代價。 (由1975年第80號第2條代替。由2003年第28號第13條修訂)(1A) 即使第(1)款另有規(guī)定─
(a)凡依據(jù)第166條所訂的某項債務(wù)償還安排計劃將股份分配而該等股份入帳列為以非現(xiàn)金全部或部分繳足股款的股份，若根據(jù)該條將一份批準(zhǔn)該項計劃的法院命令正式文本交付處長，即屬充分遵從第(1)(b)款的規(guī)定；
(b)凡在某項資本化行動中，將股份分配并入帳列為全部繳足股款的股份，有關(guān)公司若將一份批準(zhǔn)作出該項分配的決議文本交付處長，即屬充分遵從第(1)(b)款的規(guī)定。 (由1984年第6號第24條增補)(2)凡第(1)(b)款所述的合約并非以書面訂立，該公司須于作出分配后1個月內(nèi)，將一份載有該款指明的合約細則并具指明格式的申報書，交付處長注冊。 (由2003年第28號第13條代替)
(3)如因沒有遵從本條的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，有關(guān)公司及其每名失責(zé)高級人員均可處失責(zé)罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。 (由1984年第6號第24條修訂；由1990年第7號第2條修訂)
但如因本條規(guī)定須交付的任何文件于作出分配后1個月內(nèi)仍未交付處長而構(gòu)成失責(zé)，則該公司或任何須對失責(zé)負(fù)法律責(zé)任的人，均可向法院申請寬免；法院如信納遺漏交付該文件乃屬意外或是出于無心，或信納給予寬免是公正公平的，則可作出命令，將交付文件的期限延展一段法院認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臅r間。 (由2003年第28號第13條修訂)
[比照 1929 c. 23 s. 42 U.K.]
第32章 第46條 支付某些傭金的權(quán)力以及禁止支付所有其他傭金、折扣等
傭金及折扣
(1)公司可向任何無條件或有條件認(rèn)購或同意認(rèn)購該公司股份的人，或向任何無條件或有條件促致認(rèn)購或同意促致認(rèn)購該公司股份的人，支付傭金作為代價，如─
(a)支付傭金乃有關(guān)章程細則許可者；及
(b)所支付或同意支付的傭金不超過發(fā)行股份價格的百分之十或有關(guān)章程細則許可支付的款額或比率，以款額較小者為準(zhǔn)；及
(c)所支付或同意支付的傭金的款額或百分率─
(i)如屬向公眾作出要約認(rèn)購的股份，已在招股章程內(nèi)披露；或
(ii)如屬并非向公眾作出要約認(rèn)購的股份，已在代替招股章程陳述書內(nèi)披露，或在具指明格式并按簽署代替招股章程陳述書的方式同樣簽署的陳述書內(nèi)披露，而且該陳述書已在支付傭金前交付處長注冊；此外，如有發(fā)出邀請認(rèn)購股份而本身并非招股章程的通告或通知書，亦已在該通告或通知書內(nèi)披露；及 (由1997年第3號第12條修訂)(d)有關(guān)人士為了傭金而同意無條件認(rèn)購的股份數(shù)目，已按照上述方式予以披露。(2)除前文所述外，任何公司不得直接或間接運用其股份或資本款項以支付任何傭金、折扣或津貼予任何人，作為該人無條件或有條件認(rèn)購或同意認(rèn)購該公司股份的代價，或作為該人無條件或有條件促致或同意促致認(rèn)購該公司股份的代價，不論如此運用的股份或款項是否計入該公司所取得的任何財產(chǎn)的買款內(nèi)，或是計入為該公司進行的任何工作的合約價錢內(nèi)，亦不論該等款項是從名義買款或合約價中支付，或是以其他方式將該等股份或款項如此運用。
(3)本條并不影響任何公司支付在此之前該公司可合法支付的經(jīng)紀(jì)費的權(quán)力。
(4)任何公司的賣主、發(fā)起人或其他收取該公司以金錢或股份形式支付的款項的人，有權(quán)并當(dāng)作一向有權(quán)運用如此收取的款項或股份的任何部分以支付任何傭金，但此項傭金，如由該公司直接支付，乃根據(jù)本條本屬合法者始可支付。
(5)如因沒有遵從本條中關(guān)于將具指明格式的陳述書交付處長的條文規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，有關(guān)公司及其每名失責(zé)高級人員均可處罰款。 (由1950年第22號附表修訂；由1984年第6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂；由1997年第3號第12條修訂)
[比照 1929 c. 23 s. 43 U.K.]
第32章 第47條 (由1974年第80號第3條廢除)
第32章 第47A條 一般禁止提供資助
公司為收購本身股份而提供資助
適用于所有公司的條文
(1)除第47B至48條另有規(guī)定外，凡任何人正進行收購或正建議收購某公司的股份，在該項收購行動進行之前或進行同時，該公司或其任何附屬公司均不可為該項收購行動而直接或間接給予資助。
(2)除第47B至48條另有規(guī)定外，凡某人已收購某公司的股份，并且為該項收購行動(該人或任何其他人)招致任何債務(wù)，該公司或其任何附屬公司均不可為減少或解除該項如此招致的債務(wù)而直接或間接給予資助。
(3)任何公司如違反本條，可處罰款，而每名失責(zé)高級人員則可處監(jiān)禁或罰款。
(由1991年第77號第3條增補)
〔比照 1985 c. 6 s. 151 U.K.〕
第32章 第47B條 定義
(1)在第47A至48條中─
“分發(fā)”(distribution) 具有第79A條給予該詞的涵義；
“可分發(fā)利潤”(distributable profits) 就給予任何資助而言─
(a)指公司可從中將一筆與該項資助等值的款項合法地分發(fā)的該等利潤；及
(b)如該項資助是一項非現(xiàn)金資產(chǎn)或包括一項非現(xiàn)金資產(chǎn)，則包括假若該公司分發(fā)該項資產(chǎn)時即會根據(jù)第79L條成為可供分發(fā)的任何利潤；“資助”(financial assistance) 指─
(a)藉饋贈而給予的資助；
(b)藉擔(dān)保、保證、彌償(就彌償人本身的疏忽或失責(zé)而作出的彌償除外)、責(zé)任解除或?qū)捗舛o予的資助；
(c)藉貸款協(xié)議或任何其他協(xié)議而給予的資助，且根據(jù)該等協(xié)議，給予資助的人的責(zé)任于協(xié)議另一方的責(zé)任按照協(xié)議仍未履行時須予履行；或藉貸款協(xié)議或上述其他協(xié)議的約務(wù)更替、或藉根據(jù)此等協(xié)議而產(chǎn)生的權(quán)利的轉(zhuǎn)讓而給予的資助；或
(d)由某公司所給予的任何其他資助，而該公司在給予該等資助時，會令其凈資產(chǎn)有關(guān)鍵性程度的減少，或由某間并無凈資產(chǎn)的公司所給予的任何其他資助。(2)在第(1)款“資助”(financial assistance) 的定義(d)段中，“凈資產(chǎn)”(net assets) 的涵義與第157HA(15)條中該詞的涵義相同。 (由2003年第28號第14條修訂)
(3)在第47A至48條中─
(a)凡提述某人招致某項債務(wù)之處，即包括該人藉訂立協(xié)議或安排(不論是否可強制執(zhí)行，亦不論是否由該人獨自或連同他人訂立)或藉其他方法而改變該人的財務(wù)狀況；及
(b)凡提述某公司為減少或解除某人因收購股份而招致的一項債務(wù)而給予資助之處，即包括該公司給予資助以使該人的財務(wù)狀況完全或部分回復(fù)至與收購進行前一樣。
(由1991年第77號第3條增補)
[比照 1985 c. 6 s. 152 U.K.]
第32章 第47C條 第47A條并不禁止的交易
(1)如屬以下情況，第47A(1)條并不禁止一間公司為收購其股份或其控股公司的股份而給予資助─
(a)該公司給予資助的主要目的，并非是為上述收購行動，或即使是為上述收購行動，亦僅屬該公司某些其他較大目的之附帶部分；及
(b)給予資助是真誠為了該公司的利益的。(2)如屬以下情況，第47A(2)條并不禁止一間公司給予資助─
(a)該公司給予資助的主要目的，并非是為減少或解除某人為收購該公司或其控股公司的股份而招致的任何債務(wù)，或即使是為減少或解除該債務(wù)，亦僅屬該公司某些其他較大目的之附帶部分；及
(b)給予資助是真誠為了該公司的利益的。(3)第47A條并不禁止─
(a)以合法分派股息的形式將公司資產(chǎn)分發(fā)，或在公司的清盤過程中作出的分發(fā)；
(b)紅股的分配；
(c)由法院根據(jù)第60條作出命令所確認(rèn)的公司資本的減少；
(d)按照第49至49S條所作出的股份贖回或購買；
(e)依據(jù)一項法院根據(jù)第166條所作出的命令而作出任何事情；
(f)根據(jù)一項依據(jù)第237條所作的安排而作出任何事情；或
(g)根據(jù)一項由公司與其債權(quán)人所訂立并憑借第254條對該等債權(quán)人具約束力的債務(wù)償還安排而作出的任何事情。(4)第47A條并不禁止─
(a)任何公司在其通常業(yè)務(wù)運作中借出款項；而借出款項為公司通常業(yè)務(wù)的一部分；
(b)任何公司按照在當(dāng)其時有效的任何計劃而提供款項，以購買或認(rèn)購該公司或其控股公司的全部繳付股款的股份，但必須是由該公司或其任何附屬公司的雇員(包括在該公司或其任何附屬公司擔(dān)任受薪工作或職位的董事)的受托人購買或認(rèn)購，或所購買或認(rèn)購的股份是會由該等雇員持有或是為該等雇員的利益而持有的；(c)任何公司向真誠受雇于該公司的人(董事除外)作出貸款，目的是使該等人士能收購并以實益擁有的方式持有該公司或其控股公司的全部繳付股款的股份。(5)在第(4)(c)款中，凡提述董事之處，即包括提述─
(a)該董事的配偶或任何子女或繼子女；
(b)以任何信托的受托人(雇員股份計劃或退休金計劃的受托人除外)身分行事的人，而該項信托的受益人包括該董事、其配偶或其任何子女或繼子女，或該項信托的條款授予受托人一項可為該董事、其配偶或其任何子女或繼子女的利益而行使的權(quán)力；及
(c)以該董事、其配偶、子女或繼子女或(b)段所提述的受托人的合伙人身分行事的人。(6)在第(5)款中，凡提述任何人的子女或繼子女之處，即包括提述該人的任何非婚生子女，但不包括提述任何年滿18歲的人。
(由1991年第77號第3條增補)
[比照 1985 c.6 s.153 U.K.]
第32章 第47D條 對上市公司的特別限制
上市公司
(1)就上市公司而言，只有在凈資產(chǎn)不會因給予資助而減少的情況下，或如凈資產(chǎn)會因此而減少，亦只有在引致資產(chǎn)減少的資助是從可分發(fā)利潤中獲得提供的情況下，第47C(4)條始許可給予資助。
(2)就此目的而言，下述定義適用─
(a)“凈資產(chǎn)”(net assets) 指公司資產(chǎn)總額超出公司負(fù)債總額的款額(以公司緊接給予資助前公司的會計紀(jì)錄所述明的資產(chǎn)額及負(fù)債額計算)；
(b)“負(fù)債”(liabilities) 包括為相當(dāng)可能會招致或確定會招致但款額或產(chǎn)生日期仍未確定的負(fù)債或損失作出準(zhǔn)備而合理地需要保留的款額。
(由1991年第77號第3條增補)
[比照 1985 c. 6 s. 154 U.K.]
第32章 第47E條 對非上市公司放寬第47A條
詳列交互參照：
47F, 47G, 48 ,
非上市公司
(1)如在給予資助方面本條下列條文及第47F至48條的條文獲遵從，而所涉及的股份收購在現(xiàn)時或以前是一項非上市公司的股份收購，或該非上市公司是另一間非上市公司的附屬公司時，所涉及的股份收購在現(xiàn)時或以前是一項該另一間非上市公司的股份收購，則第47A條并不禁止非上市公司在上述情況下給予資助?！? 注─詳列交互參照：第47F, 47G, 48條*〉 (由2000年第32號第48條修訂)
(2)該項資助，只有在公司的凈資產(chǎn)不會因給予資助而減少的情況下，或如凈資產(chǎn)會因此而減少，亦只有在引致資產(chǎn)減少的資助是從可分發(fā)利潤中獲得提供的情況下，始可給予，而就本款的釋義而言，第47D(2)條適用。
(3)凡所涉及的股份收購在現(xiàn)時或以前是一項某附屬公司的控股公司的股份收購，如該附屬公司亦是一間上 市公司的附屬公司，且該上市公司本身是上述控股公司的附屬公司時，則本條并不準(zhǔn)許該附屬公司給予資助。
(4)除非建議給予資助的公司是全資附屬公司，否則根據(jù)本條給予資助一事，須由該公司在大會上藉特別決議批準(zhǔn)。
(5)凡公司給予資助所涉及的股份收購，在現(xiàn)時或以前是一項其控股公司的股份收購，則該控股公司以及同時屬上述給予資助的公司的控股公司及首述控股公司的附屬公司的任何其他公司(但屬全資附屬公司者則除外)，亦須在大會上藉特別決議批準(zhǔn)該項資助。
(6)建議給予資助的公司的過半數(shù)董事，須在給予資助前作出符合第47F條的規(guī)定的陳述書，而凡收購或?qū)⑹召彽墓煞菔窃摴镜目毓晒镜墓煞?，則該控股公司的過半數(shù)董事以及同時屬上述給予資助的公司的控股公司及首述控股公司的附屬公司的任何其他公司的過半數(shù)董事，亦須作出同樣的陳述書。 (由1997年第3號第13條修訂；由2003年第28號第15條修訂)
(7)如一項按照第116B條的規(guī)定而獲贊同(或建議如此贊同)的決議是給予第(4)或(5)款所指的批準(zhǔn)的，則第47G(11)(a)條并不就該項決議而適用，但須將第(6)款提述的陳述書─ (由2003年第28號第15條修訂)
(a)提供予按照第116B條規(guī)定須簽署(或由他人代表簽署)該項決議的每名成員；并且
(b)在提供該項決議予有關(guān)成員簽署之時或之前提供予該成員。 (由2000年第46號第4條增補)
[比照1985 c. 6 Sch. 15A, Pt. II, item 4, U.K.]
(由1991年第77號第3條增補)
[比照1985 c. 6 s. 155 U.K.]
第32章 第47F條 第47E條所訂的董事陳述書
(1)第47E(6)條提述的陳述書須具指明格式及由董事簽署，并須述明─ (由2003年第28號第16條修訂)
(a)上述資助所采取的形式；
(b)將獲給予上述資助的人的姓名或名稱及地址； (由2003年第28號第16條修訂)
(c)公司意欲該等人士將上述資助作何用途；
(d)作出陳述書的董事，已就公司在緊接建議給予資助的日期后的初步情況，得出結(jié)論，認(rèn)為公司并無理由屆時無能力償付其債項；以及認(rèn)為─ (由2003年第28號第16條修訂)
(i)如公司擬在該日期起計12個月內(nèi)開始清盤，公司由開始清盤日期起計12個月內(nèi)，有能力悉數(shù)償付其債項；或
(ii)在任何其他情況下，公司在緊接該日期后一年內(nèi)，有能力償付其到期的債項。(2)就第(1)(d)款而言，董事在公司是否無能力償付其債項的問題上作出結(jié)論時，須考慮的債務(wù)(包括或有及預(yù)期的債務(wù))，與根據(jù)第177條須考慮的有關(guān)債務(wù)相同。
(3)由公司過半數(shù)董事根據(jù)第47E(6)條作出的陳述書須在作出后15天內(nèi)交付處長。 (由2003年第28號第16條代替)
(4)如任何公司未有遵從第(3)款的規(guī)定，該公司及每名失責(zé)高級人員均可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。
(5)根據(jù)第47E(6)條作出陳述書的公司董事，如無合理理由支持在該陳述書中所表達的意見，可處監(jiān)禁或罰款。 (由2003年第28號第16條修訂)
(由1991年第77號第3條增補)
[比照 1985 c. 6 s. 156 U.K.]
第32章 第47G條 第47E條所訂的特別決議
(1)第47E條規(guī)定公司就批準(zhǔn)給予資助一事通過的特別決議，須在公司過半數(shù)董事就給予該項資助而作出第47E(6)條所規(guī)定的陳述書的日期通過，或在緊接該日期后30天內(nèi)通過。 (由2003年第28號第3條修訂)
(2)上述決議通過后，以下人士可向法院提出取消該決議的申請─
(a)持有總額不少于10%的公司已發(fā)行股本面值或任何類別的已發(fā)行股本面值的人；或
(b)如公司并非股份有限公司，則公司成員中不少于10%的成員，但有關(guān)申請不得由已同意或已表決贊成該決議的人提出。
(3)申請須在該決議通過后28天內(nèi)提出，并可由有權(quán)提出該項申請的人為此目的而以書面委任的其中一人或多于一人代其提出。
(4)如有人提出此項申請，公司須隨即以具指明格式的通知書將此事通知處長。 (由1997年第3號第14條修訂)
(5)法院在聆訊該項申請時，須作出命令以取消或確認(rèn)該決議，并可─
(a)按其認(rèn)為合適的條款及條件作出上述命令及(如其認(rèn)為適合) 將法律程序押后，以使有關(guān)方面作出令法院滿意的安排，購買持異議的成員的權(quán)益；及
(b)作出其認(rèn)為合宜的指示及命令，以便作出或執(zhí)行該等安排。(6)法院如認(rèn)為適合，法院的命令可就公司購買其任何成員的股份及就公司的股本據(jù)此減少一事作出規(guī)定，并可對公司的章程大綱及章程細則就上述規(guī)定作出所需的相應(yīng)修改。
(7)公司須在法院作出命令起計15天內(nèi)，或在法院隨時藉命令指示的較長期限內(nèi)，將法院命令的正式文本一份交付處長。
(8)如法院的命令規(guī)定公司不可對其章程大綱或章程細則作出任何修改或任何指明的修改，則公司即無權(quán)在未有法院的許可下，作出違反該項規(guī)定的修改。
(9)憑借一項根據(jù)本條所作出的命令而對章程大綱或章程細則作出的修改，如并非由公司藉決議作出，所具效力猶如藉決議妥為作出的一樣；而本條例則據(jù)此適用于經(jīng)如此修改的章程大綱或章程細則。
(10)未有遵從第(4)或(7)款的規(guī)定的公司及任何失責(zé)高級人員，均可處罰款，如持續(xù)失責(zé)，則可處按日計算的失責(zé)罰款。
(11)就第47E條而言，公司所通過的特別決議并無效力─
(a)但如在通過該決議的大會上，備有第47E(6)條所規(guī)定的陳述書，供與會的公司成員查閱者則除外； (由2003年第28號第3條修訂)
(b)如法院應(yīng)根據(jù)本條提出的申請將該特別決議取消。
(由1991年第77號第3條增補)
[比照 1985 c. 6 ss. 54 & 157 U.K.]
第32章 第48條 根據(jù)第47E條給予資助的時間
(1)本條適用于某段時間，而在該段時間之前或之后，一間公司不可依據(jù)第47E條給予資助。
(2)凡該條規(guī)定須通過特別決議始批準(zhǔn)給予資助，則不得在下列日期起計的4個星期屆滿前給予該項資助─
(a)該特別決議通過的日期；或
(b)凡有多于一項該等決議獲通過，則最后一項決議通過的日期除非有權(quán)在通過該決議的公司大會上表決的每名成員，均表決贊成該決議(如多于一項決議，則贊成每項決議)。
(3)如有任何根據(jù)第47G條就取消上述決議的申請?zhí)岢?，則在該申請獲最終裁定前，不得給予資助，但法院作出其他命令則除外。
