最高人民法院和中國證券監(jiān)督管理委員會結(jié)合人民法院審判執(zhí)行工作以及資本市場監(jiān)管執(zhí)法工作實際，起草了《關(guān)于嚴格公正執(zhí)法司法 服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)印發(fā)你們。

　　請結(jié)合實際予以貫徹落實，強化司法與行政協(xié)同，共同服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展。





　　資本市場的高質(zhì)量發(fā)展，對于優(yōu)化投融資結(jié)構(gòu)和資源配置，促進科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，服務(wù)金融強國建設(shè)和中國式現(xiàn)代化，具有重要意義。為充分發(fā)揮人民法院職能作用，強化司法與行政協(xié)同，服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展，結(jié)合人民法院審判執(zhí)行工作以及資本市場監(jiān)管執(zhí)法工作實際，提出如下意見。

　　一、總體要求

　　1.指導(dǎo)思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹落實黨的二十大和二十屆三中全會、中央金融工作會議和中央經(jīng)濟工作會議關(guān)于金融和資本市場建設(shè)的決策部署，深入學(xué)習貫徹習近平法治思想、習近平經(jīng)濟思想，強化系統(tǒng)觀念、底線思維，突出目標導(dǎo)向、問題導(dǎo)向，不斷完善資本市場相關(guān)司法政策和裁判規(guī)則、創(chuàng)新司法與行政協(xié)同工作機制、提升司法審判執(zhí)行與監(jiān)管執(zhí)法質(zhì)效、強化司法保障，為建設(shè)中國特色現(xiàn)代資本市場提供有力支撐，助力資本市場功能作用更好發(fā)揮，服務(wù)中國式現(xiàn)代化大局。

　　2.目標任務(wù)。更好發(fā)揮司法審判與證券期貨監(jiān)管的協(xié)同作用，完善資本市場司法裁判規(guī)則體系，健全司法保護機制，提高審判監(jiān)管能力水平，全面提升審判監(jiān)管質(zhì)效，為資本市場改革發(fā)展提供更加有力的服務(wù)和保障。

　　——聚焦投資者權(quán)益保護，優(yōu)化市場生態(tài)。進一步強化投資者保護意識，依法保護投資者知情權(quán)、參與公司治理、獲取合理回報、公平參與市場交易等基本權(quán)利，提高上市公司質(zhì)量，更好發(fā)揮投資者保護機構(gòu)作用，常態(tài)化開展證券糾紛代表人訴訟，落實民事賠償責任優(yōu)先原則，依法打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)信息披露造假行為，切實提高違法違規(guī)犯罪成本，便利投資者依法維護自身合法權(quán)益，降低投資者維權(quán)成本，確保投資者受損權(quán)益得到快速救濟。

　　——聚焦多層次資本市場建設(shè)，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。依法規(guī)范證券期貨基金經(jīng)營機構(gòu)的組織和行為，規(guī)范和約束監(jiān)管套利，推動回歸本源、穩(wěn)健經(jīng)營。完善多層次資本市場司法規(guī)則，支持行業(yè)自律組織依法履職，保障資本市場高水平制度型開放，凈化資本市場生態(tài)，防范化解資本市場風險。

　　——聚焦司法規(guī)則完善，持續(xù)提升資本市場法治化水平。我國已經(jīng)形成了較為完備的資本市場法律法規(guī)體系，但也應(yīng)當看到，市場形勢不斷變化，市場實踐不斷豐富，部分法律法規(guī)還比較原則，難以完全適應(yīng)當前審判實踐需要。要進一步發(fā)揮以高質(zhì)量審判執(zhí)行工作助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展的職能作用，人民法院對法律和行政法規(guī)中原則規(guī)定的理解，可以參考適用證券期貨規(guī)章、規(guī)范性文件和自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；司法中需要借助經(jīng)濟金融、會計審計等其他學(xué)科專業(yè)知識的，應(yīng)當聽取專業(yè)人士的意見；對現(xiàn)有司法解釋理解適用存在實踐分歧的，通過案例庫、法答網(wǎng)、指導(dǎo)性案例進一步厘清；對民事領(lǐng)域內(nèi)幕交易、操縱市場賠償責任等僅有法律原則規(guī)定、確需制定司法解釋的，抓緊制定司法解釋；依托“3+N”機制，盡快研究發(fā)布有關(guān)共同推進證券期貨領(lǐng)域行政爭議預(yù)防與實質(zhì)化解的座談會紀要。研究制定背信損害上市公司利益罪司法解釋、私募基金犯罪指導(dǎo)意見，嚴懲上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員背信犯罪，以及私募基金管理人員挪用侵占基金財產(chǎn)、為親友非法牟利等犯罪行為。推動刑事打擊、民事追責、行政處罰有機銜接，以“零容忍”態(tài)度切實震懾資本市場違法違規(guī)犯罪行為。

　　——聚焦完善司法監(jiān)管協(xié)同機制，不斷提升制度效能。進一步健全司法保護機制，推進完善糾紛多元化解機制，便利通過非訴訟方式化解證券糾紛，推動“抓前端、治未病”走深走實。強化會商和信息共享工作機制，依法支持監(jiān)督保障行政監(jiān)管行為，提高行政執(zhí)法效能，提升司法和強制執(zhí)行質(zhì)效，加強隊伍建設(shè)，為資本市場改革發(fā)展提供更加有力的司法服務(wù)和保障。

　　經(jīng)過一段時間的努力，具有中國特色、適應(yīng)資本市場一般規(guī)律、符合國家發(fā)展目標需要的資本市場司法保護制度進一步成熟，金融審判體系、管理體制和審理機制更為完善，忠誠、干凈、擔當?shù)慕鹑趯徟嘘犖楹捅O(jiān)管執(zhí)法隊伍茁壯成長，以高質(zhì)量審判執(zhí)行工作助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展的作用進一步凸顯，服務(wù)黨和國家工作大局的司法與監(jiān)管能力進一步增強。

　　二、進一步提升投資者保護意識，持續(xù)優(yōu)化投資者“愿意來、留得住、發(fā)展得好”的良好市場生態(tài)

　　3.切實全面保護全體投資者合法權(quán)益。投資者是資本市場之本，依法保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，是司法和監(jiān)管踐行講政治、講法治、為人民的直接體現(xiàn)。嚴格落實證券期貨基金經(jīng)營機構(gòu)及銷售機構(gòu)的適當性管理責任，相關(guān)機構(gòu)向投資者推介或銷售金融產(chǎn)品、提供服務(wù)，要在市場準入端全面了解投資者情況、充分揭示風險，將適當?shù)漠a(chǎn)品（或者服務(wù)）銷售（或者提供）給適合的投資者。未盡適當性管理義務(wù)給投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。要依法保護耐心資本、長期資本參與公司治理和獲取回報等合法權(quán)益，不斷完善投早、投小、投長期、投硬科技的投資司法環(huán)境，促進創(chuàng)投資本向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，實現(xiàn)投資資金保值增值、資本市場平穩(wěn)健康運行、實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的良性循環(huán)。

　　人民法院審理案件時，既要依法保護投資者知情權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等參與公司治理的權(quán)利，也要依法保護投資者獲取公司分紅、分享公司成長帶來的資本增值等財產(chǎn)性收入的權(quán)利，還要依法保護投資者在獲取真實、準確、完整的公開披露信息和真實價格信號的基礎(chǔ)上，公平參與市場交易的權(quán)利。

　　4.以案件審理促推上市公司質(zhì)量提升。上市公司是市場之基，提高上市公司質(zhì)量是資本市場高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵。依法打擊資本違規(guī)隱形入股、違法違規(guī)“造富”行為，發(fā)行人關(guān)于股東、實際控制人的信息披露及陳述內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整，對違法違規(guī)約定股權(quán)代持、利益輸送等行為，人民法院應(yīng)當依法認定無效，并根據(jù)雙方過錯程度分配責任，同時將違法違規(guī)線索移送相關(guān)部門處理。依法支持股東積極行使股東權(quán)利，準確認定董事會審查股東臨時提案的合理邊界，促進規(guī)范公司治理。依法支持上市公司并購重組，上市公司章程中關(guān)于反收購的條款內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，人民法院應(yīng)當依法認定無效。上市公司退市，投資者因虛假陳述等違法行為造成損失的，可以依法提起民事賠償訴訟。依法穩(wěn)妥審理上市公司破產(chǎn)重整案件，切實通過股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、治理模式等調(diào)整，實質(zhì)性改善公司經(jīng)營能力，優(yōu)化主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，切實化解上市公司的債務(wù)和經(jīng)營危機，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　5.依法打擊欺詐發(fā)行和持續(xù)信息披露造假。高質(zhì)量信息披露是注冊制的重要基礎(chǔ)，為讓投資者放心投資，推動資本形成，必須依法嚴厲打擊欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等財務(wù)造假違法犯罪。監(jiān)管部門要進一步加大對欺詐發(fā)行和持續(xù)信息披露造假的日常監(jiān)管與稽查處罰力度，從嚴從快查處各類造假行為，強化與司法機關(guān)在信息共享、案件辦理等方面的協(xié)作，推動強化行政、民事、刑事立體追責。堅持“追首惡”、“打幫兇”并重原則，依法嚴格追究發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，有關(guān)中介機構(gòu)以及教唆、幫助財務(wù)信息披露造假的供應(yīng)商等第三方的法律責任，對實際執(zhí)行公司事務(wù)或者利用其控制地位組織指使實施違法違規(guī)行為的控股股東、實際控制人等“首惡”實施精準追責，依法提高造假者的違法成本。應(yīng)當承擔責任的發(fā)行人被民事追責后，向負有責任的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體追償?shù)?，人民法院依法予以支持。依法從嚴懲處財?wù)信息披露造假的策劃者、組織者、實施者，依法追究配合財務(wù)造假的第三方的刑事責任，形成對財務(wù)信息披露造假行為的全方位打擊。